2026年2月6日,注定成为东大国数字金融监管史上浓墨重彩的一天。这一天,东大国中央银行联合国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、市场监督管理总局、金融监管总局、证券监督管理委员会、国家外汇管理局八大核心部委,共同发布了(关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知)(银发〔2026〕42号)。与之同步落地的,还有一份更具实操指导意义的配套附件——(关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引)。

この2つの文書の公布は、速やかに世界の暗号資産業界に衝撃を与えた。しかし、それらを「東大国が再び仮想通貨の禁止令を強化しただけ」と解釈するのは、明らかに政策の深層ロジックを見誤っている。2021年の「924通知」による全面的な封じ込めから、2026年の42号文による旧を廃し新を立てるへ——5年間で、東大国の暗号資産の監督は「一律の封鎖」から「分類による精密な監督」への体系的アップグレードを完了した。そして、この一連の変革の核心キーワードこそがRWA(現実世界の資産のトークン化)である。

1.政策の沿革:『全面的な封じ込め』から『ルール再構築』への5年の飛躍

42号文の画期的な意義を理解するには、2021年の監督の出発点に立ち返る必要がある。当時、東大国の10部門が共同で公表した(仮想通貨取引の投機リスクの更なる防止および処置に関する通知)(銀発〔2021〕237号、業界でよく知られる「924通知」)は、仮想通貨に対して「全面禁止し、断固として取り締まる」という監督の基調を定めた。当時の市場環境では、仮想通貨の投機が乱れ、マネロン、違法な資金集め、越境資金の不正な流動などのリスクが頻発していた。「924通知」の公布は金融リスクの拡散を効果的に抑えたが、時代的な制約もあり、後に台頭したRWAなどの新しい業務形態に対して明確な規範を与えることはできていなかった。

5年後の今日、42号文は「旧を捨て新を立てる」という姿勢で、文書の最後の条項において明確に次のように示している。「東大国中央銀行など10の部門(仮想通貨取引の投機リスクの更なる防止および処置に関する通知)(銀発〔2021〕237号)は同時に廃止する」。これは単なる政策の更新ではない。全く新しい監督枠組みの誕生を宣言するものである。「924通知」がリスクを『禁止する』ことを核心とするなら、42号文のロジックは『境界を画定し、発展を規範化する』である。仮想通貨の違法行為を継続して厳しく取り締まる一方で、実際の資産に裏付けがあり、金融イノベーションの方向性に合致するRWA業務に対して、適法に発展できる通路を開いたのである。

こうした政策転換は偶然ではない。近年、世界のRWA市場は急速に拡大し、不動産、債権、株式、大口商品などの現実資産のトークン化ニーズがますます顕在化している一方で、無秩序な発展は新たなリスクの温床も生んでいる。悪者が「資産をチェーンに乗せる(上鏈)」という名目で、仮想通貨の投機の実態を行い、RWAを不法な資金集めや資金の国外逃避の道具に変質させ、金融監督に新たな課題をもたらしている。東大国の金融監督当局はこの動向を鋭敏に捉え、42号文と付随(指針)の組み合わせによって、市場のイノベーション需要に応えると同時に金融安全の防衛線も固め、「慎重な開放とリスク防止を並重する」という監督の知恵を示している。

2.核心要点を深掘り解読:5つの観点で新政策のロジックを理解する

(1)仮想通貨の監督:姿勢は変わらず、精密に上乗せする

42号文第1条第1項は冒頭で、仮想通貨に関する中核的な性質判断を引き継ぎ明確にしている。「仮想通貨は、法定通貨と同等の法律上の地位を有しない」。ビットコイン、イーサリアム、USDTなどの主要な仮想通貨が明確に挙げられ、「法定通貨としての支払の効力を有せず、市場で通貨として流通利用されるべきでもなく、また、できない」と強調されている。この表現は「924通知」と一連のものとしており、東大国の監督当局が仮想通貨の投機に対してゼロ・トレランスの態度で臨んでいることを示している。

禁止条項に関して、新政策は監督の境界をさらに細分化している。国内で、法定通貨と仮想通貨の交換、仮想通貨同士の交換、取引仲介や価格設定サービスの提供、トークン発行による資金調達などの活動は、「一律に厳格に禁止し、断固として法に基づき取り締まる」こととされる。さらに、海外の主体が国内の主体に仮想通貨サービスを提供する場合も、同様に禁止の範囲に含まれる。加えて、監督の強度は引き続き引き上げられており、仮想通貨マイニング活動をさらに整備し、関連する虚偽広告を全面的に封鎖することが求められ、企業の登録名称および事業範囲に「仮想通貨」「暗号通貨」「ステーブルコイン」などの文言を含めることも禁止される。これは違法業務の発生を源流から抑えることを目的としている。

注目すべきは、新政策が重要な制約を追加した点だ。「関連部門が法に基づき適法に同意することなく、国内外のいかなる組織・個人も、海外で東大国の法定通貨に連動するステーブルコインを発行してはならない」。『一律禁止』という硬い表現とは異なり、「同意なし」という文言は政策の柔軟性を残している。理論上は、監督当局による適法な審査・承認を経れば、東大国の法定通貨に連動するステーブルコインが実装される可能性がある。この微妙な調整は、一方で通貨主権の底線を守りつつ、他方で将来の越境取引やデジタル経済のシナリオにおける決済イノベーションのための想像の余地も残している。

(2)RWAの公式定義の実装:初めて部委級の規制フレームワークに組み込み

これは42号文の最も画期的な突破点である——「現実世界の資産のトークン化」という概念が初めて東大国の部委級文書に書き込まれ、明確な公式定義も示された。「現実世界の資産のトークン化とは、暗号技術および分散型台帳、または類似技術を用いて、資産の所有権、収益権などをトークン(証券通貨/通証)またはトークン(通証)の特性を有するその他の権益、債券の証憑に転換し、発行および取引を行うことを指す」。

この定義の背後には、3つの深いロジックが含まれている。第一に、技術ルートの明確化——RWAの技術基盤を「暗号技術および分散型台帳、または類似技術」に固定することで、ブロックチェーン、あるいは類似のブロックチェーン技術がRWAの必要条件であることを意味し、従来型の電子化資産との混同を排除する。第二に、資産範囲の広がり——トークン化の対象は「所有権、収益権など」を含み、不動産、売掛金などの実物および債権資産から、債券、ファンド持分などの金融資産まで、理論上すべてが監督のカバー範囲に入る。第三に、監督の全チェーン化——「発行」と「取引」という2つの核心的な環節をいずれも監督対象に含めると明確にし、監督の空白が生じることを回避する。

定義の後に続く補足条項は、さらにRWAの適法性の核心を明らかにする。「業務主管部門が法に基づき適法に同意したうえで、特定金融基盤施設に依拠して行われる関連業務活動は除く」。これは、東大国がRWA業務を禁止しているのではなく、「フランチャイズ(許諾)」型の参入のハードルを設けていることを意味する。「特定金融基盤施設」は文書中で明確に列挙されていないものの、東大国の金融市場の実務を踏まえると、上海データ取引所、北京国際大データ取引所、深圳データ取引所などの新型の要素市場、各地の金融資産取引所、そして東大国の中央銀行が主導するデジタル法定通貨の基盤施設などが、適法なRWA業務を担う受け皿になり得る。核心ロジックは次のとおりだ。RWAはできるが、監督が認める「場」の中で行う必要があり、業務の全過程を追跡可能にし、リスクを管理可能にすることが求められる。

(3)国内資産の海外展開:初めて「透過的監督」の枠組みを確立

42号文の第4章「国内主体が海外で関連業務を行うことに対して厳格な監督を実施する」は、長年にわたり続いてきた、国内資産によるRWAトークン化の海外展開の規制上のグレーゾーンを打ち破った。新政策は、国内主体が海外で関連業務を行うことを禁じるものではない。むしろ「分類による監督」と「透過的な統制」という明確なルールを構築している。核心原則は「同じ業務、同じリスク、同じルール」——発行地が香港、中国、シンガポール、あるいは他の国際金融センターであっても、基礎となる資産が東大国の国内にある限り、東大国の監督要件を遵守し、「海外で監督を回避する」ことによる裁定の余地を排除する必要がある。

第14条では、海外RWA業務に関する監督権限と責任を明確に区分している。国内主体が海外で外債形式のRWA業務を行う場合は、国家発展改革委員会および国家外為管理局が監督する。国内の権利を基礎として海外で類似の資産証券化または株式性のRWA業務を行う場合は、証券監督管理委員会が監督する。その他の形式の海外RWA業務は、証券監督管理委員会が関係部門と協同して監督する。この分業の明確化により、多頭監督や監督の空白を回避し、国内主体が適法に越境RWA業務を行うための明確な権限・責任の指針が提供される。

市場主体にとって、このルール再構築は革命的な意義を持つ。従来は明確な監督フレームワークが欠けていたため、優良な国内資産を保有する案件でも、監督のレッドラインに触れるのを恐れて、トークン化による海外展開に踏み切れない例が多かった。42号文の公布は、こうした業務に対して「お墨付き(正式な名付け)」を与えるようなものだ——適法な許可または登録を通せば、国内資産のRWAトークン化による海外展開は認められる。これにより、市場のイノベーションの活力が大いに刺激され、東大国の優良資産と世界の資本市場との効率的な接続が促進される。

(4)登録制の実装:資産証券化トークンの適法な道筋を明確化

もし42号文が監督フレームワークを構築したのだとすれば、付随して公表された(国内資産が海外で発行する資産担保証券トークンの監督指針)は、実務のハンドブックを提供したものだ。この文書は「国内資産を用いて海外で資産担保証券トークンを発行する」というシナリオに特化しており、「登録制」を中核とする監督モデルを確立し、業務実装の明確な道筋を示している。

(指針)の要件に基づき、国内の資産が海外で発行する資産担保証券トークンの中核的なプロセスは次のとおりである。実際に基礎資産を支配する国内主体は、東大国の証券監督管理委員会に登録申請を行う必要があり、提出資料には、登録報告書、海外での完全な発行資料、国内の登録主体に関する情報、基礎資産の詳細説明、トークン発行の計画、リスク防止・抑制の措置などが含まれる。証券監督管理委員会は資料を審査し、資料が完備しており規定に適合する場合は、登録手続を履行して広く社会に公示する。不適合の場合は登録を行わず、その理由を説明する。

強調すべきは、「登録制」と「許可制」には本質的な違いがある点だ。証券監督管理委員会は「状況に応じて、国務院の関係主管部門および業界の監督機関の意見を求める」ことはできるが、制度設計の全体は「登録」を中核としており、手続はより簡素で、参入のハードルもより合理的である。これは監督側の「慎重な開放」という姿勢を示している——無分別に通すのでもなく、あえて制限を厳しくするのでもない。同時に(指針)は、厳格なネガティブリストを明確にしている。法律で資金調達を禁じられている資産、国家安全を害する資産、支配者に刑事犯罪の記録がある主体が発行するトークン、基礎資産に重大な権利帰属の紛争があるトークンなどは、いずれも登録の範囲から除外される。このネガティブリストは、東大国の現行の国内資産の証券化や、企業の海外上場の監督ロジックと高い一致を示しており、RWAのトークン化が成熟した金融監督体系に組み込まれたことを表している。すなわち、単独で特殊なルールを新設するのではない。

(5)金融機関の役割の区分:適法なRWA業務への参入チャネルを開く

42号文の第6条は、金融機関の業務範囲を明確に定義している。これはRWAエコシステムの発展を支える「インフラ保障」とも言える規定である。文書では、金融機関は一律に、仮想通貨関連業務に対する口座開設、資金の振替、清算・決済など、いかなる金融サービスも提供してはならないと求めている。しかしRWA業務については、制限は「同意のない」場合にのみ適用される。つまり、登録・許可を経た適法なRWA業務であれば、金融機関がカストディ、清算・決済、資金振替などの付随サービスを提供する権利があるということになる。

このルールの変更には決定的な意味がある。RWA業務のスケール化された発展には、従来の金融機関の関与が欠かせない。銀行による資産カストディサービスは基礎資産の安全を確保し、清算機関の参入は取引効率を高め、決済チャネルの支援は資金の流れを便利にする。これまで、RWA業務と仮想通貨の境界が曖昧だったため、金融機関は監督のレッドラインに触れることを恐れて参入できず、結果としてコンプライアンスに沿ったRWA案件が大きく強くなることを妨げていた。42号文は「適法なRWA」を「仮想通貨関連業務」という負のレッテルから切り離し、金融機関がRWAのエコシステムに参加するための政策上の障害を取り除くことになる。これにより、「アセット側+技術側+金融機関」の良好な産業エコシステムの形成が加速し得る。

さらに、当該文書の第15条では、国内金融機関の海外支店の行為を追加で規範化している。国内金融機関の海外子会社および支店が海外でRWAサービスを提供する場合、「法に基づき慎重かつ穏当(依法稳慎)」に業務を行う必要があり、専門人材とシステムを備え、KYC(顧客の身元確認)、投資家の適合性管理、マネーロンダリング防止などの監督要件を厳格に実施し、関連業務を国内金融機関の全体的なコンプライアンスおよびリスク管理体制に組み込むことを求めている。この要請は、海外支店によって「規制の裁定(規制逃れ)」を行うことを防ぎ、国内外の業務のコンプライアンス基準の統一を確保し、金融リスクの底線を守ることを目的としている。

3.新政策の深層シグナル:東大国流の規制バランスの妙

42号文と付随(指針)を合わせて見ると、明確な監督ロジックがはっきり紙面に浮かび上がる。その背景にあるのは、東大国がデジタル金融のイノベーションと金融安全の間で見せる緻密なバランスである:

第一に、分類による監督で、的確に切り分ける。今回の新政策の最も核心的な突破は、仮想通貨とRWAを明確に区別して扱うことにある。仮想通貨は、その非中央集権性、実物資産による裏付けの欠如、違法行為に悪用されやすいという特性から、引き続き厳格な取締りの姿勢を維持する。一方で、RWAは「実際の資産に連動し、適法な技術に依拠し、実際の応用シナリオを備える」新しい金融形態として、仮想通貨のネガティブなレッテルから切り離され、正規の金融監督体系に組み込まれる。この「区別して扱う」という考え方により、「一律の線引き」による金融イノベーションの抑制を避けるだけでなく、規制の空白がリスクの拡散を招くことも防ぐ。

第二に、国内での特許、海外での登録。国内RWA業務については「フランチャイズ(許諾)+特定金融基盤施設」のモデルを採用し、業務の全過程が監督の視野の内で行われることを確保する。国内資産が海外で発行するRWA業務については「登録制」の管理を実施し、優良資産の海外展開に対する適法なルートを提供するとともに、「透過的監督」によりクロスボーダーの金融リスクの底線を守る。これら二つのモデルは、それぞれ国内外の業務における異なるシナリオに適応し、規制の柔軟性と的確性を体現している。

第三に、金融の協働で生態系を共に築く。新政策は金融機関の参画を、適法なRWA業務について明確に認めており、これまでのRWAエコシステムと伝統的な金融システムの隔離状態を打ち破った。伝統的な金融機関の参入は、RWA業務に資金、カストディ、清算などの基盤インフラの支援を提供できるだけでなく、その成熟したリスク管理能力によってRWA業務のコンプライアンスリスクも低減し、業界を「野放図に成長する」状態から「規範化された発展」へと転換させることを可能にする。

第四に、主権を優先し、開放しつつも相互運用に配慮する。ステーブルコイン規制、クロスボーダーRWA業務など、国家の金融主権に関わる領域では、新政策は底線を堅持し、東大国の法定通貨に連動するステーブルコインを、同意なしに発行してはならないことを明確にし、通貨主権が侵食されないようにする。同時に、登録制、分類による監督などの方法で、国内資産が世界の資本市場と接続するための道を開き、「開放の中で発展を図り、発展の中で安全を守る」という監督の考え方を体現している。

よりマクロな視点から見ると、今回の新政策の公布は、東大国による暗号資産の規制が正式に「精緻化の時代」に入ったことを示す。これはcryptoを全面的に受け入れるものでもなければ、金融イノベーションをむやみに排斥するものでもない。東大国が自国なりのやり方で、トークン化技術の適法な運用の境界を定義し、実際のニーズがあり、適法な枠組みがあり、リスク管理が行き届いたトークン化イノベーションを後押しし、技術を口実にして実際は投機を行う違法行為を取り締まるものである。

4.市場展望:コンプライアンスの時代の機会と課題

世界の暗号資産業界にとって、東大国の新政策の実装は市場主体に対する重要な「ルールの調整(校正)」であり、明確な行動指針を提供するものだ。これまで様子見をしていた機関投資家やプロジェクト側にとって、適法なルートはすでに明確になっている。ネガティブリストの要件を満たし、監督の登録を通過し、適法な基盤施設に依拠して業務を行う限り、RWA領域でのイノベーションには政策上の根拠がある。

今後、東大国のRWA市場は3つの大きなトレンドを迎える見込みだ。第一に、優良資産のトークン化が加速し、不動産、売掛金、債券などの既存資産が、適法なルートを通じてデジタル化・小口化され、資産の流動性と配分効率が向上する。第二に、金融機関の深い参画。銀行、証券会社、ファンド会社などの従来型の金融機関が、RWAのカストディ、引受、投資などの業務に段階的に配置していき、業界エコシステムの成熟を後押しする。第三に、クロスボーダー業務の適法な発展。国内の優良資産はRWAの形式を通じて世界の資本に接続され、中国の資本市場に双方向の開放をもたらす新たな活力となる。

もちろん、機会と課題は同時に存在する。市場主体が新政策によってもたらされる機会をつかむには、3つのハードルを越える必要がある。第一に、コンプライアンス能力の構築。監督要件を深く理解し、完備したコンプライアンスおよびリスク管理の仕組みを整える必要がある。第二に、技術と業務の融合。適法な分散型台帳技術を基盤として、資産のトークン化の安全性と追跡可能性を確保する必要がある。第三に、投資家教育の深化。市場にRWAの適法性と投資ロジックを伝え、RWAを口実にした投機行為から距離を置く必要がある。

2026年2月6日、東大国は体系的な監督文書によって、デジタル金融の将来に方向性を示した。これは終わりではなく、新たな始まりである——コンプライアンスを前提とし、イノベーションを原動力とし、安全を底線とするトークン化の時代が到来した。すべての市場参加者にとって、新政策のロジックを読み解き、監督の方向性に順応することこそが、この歴史的な変革の中で機会をつかみ、着実に前進する鍵となる。そして今、最も追い求められる疑問は、おそらく次のことだろう——あなたは、準備できているか?