米国政府によるバイナンス監督の詳細が明らかにバイナンスにはまだ未来があるのか？

著者: John Reed Stark、元米国 SEC インターネット執行局長 翻訳: 0xjs@金财经
バイナンスにとっては二重の打撃だ。 1) 新たに公開された米国司法省の文書は、Binance の終了を意味する可能性があります。2) 米国証券取引委員会 (SEC) は、Binance に対して補足的な訴状を提出し、これにより米国 SEC の Binance に対する訴訟は大幅に強化されました。
米国司法省（DOJ）は、バイナンスに関連する一連の新たな文書を発表し、司法省がバイナンスに対して現在受けている広範かつ強力な監督を明らかにしている。
同時に、バイナンスに関連する保留中の執行措置において、米国SECは司法省の司法取引の事実をバイナンスと趙昌鵬に対するSECの保留中の執行措置に組み込み始めた。
Binanceに関連する司法省の文書
司法省とバイナンスの司法取引に関する公開された文書には、これまでに公開されていない驚くべき量の証拠が含まれています。
新たに入手した情報のうち、最も興味深いのは次の 3 つです: 1) バイナンスが認めた「事実関係の陳述」 (司法取引の証拠 A) 2) 「コンプライアンスに関するコミットメント」 (司法取引の証拠 C);同省の「コンプライアンス監視」役割の司法的説明（司法取引の証拠 D）。
司法省の規制の広さと範囲、さらには米国財務省の金融犯罪取締ネットワーク (FinCEN) および関連するバイナンスのコンプライアンスへの取り組みによって課せられる規制の範囲と範囲を過小評価することはできません。実際、そのような司法省/FinCEN 規制は世界的な金融会社に適用されます。単に前例のないことであり、前例がありません。 (
例えば、司法省のコンプライアンス・コミットメントには、ポリシー、手順、内部統制、顧客および第三者との関係（反回避制御、適切な監督と独立性、包括的な報告と規律、検査と監査。
Binance の新しいコンプライアンスへの取り組みの網羅的なリストは、コンサルティング会社の要望リストのようなもので、実装と強制には数百万ドルの費用がかかります。同様に、司法省コンプライアンスオンブズマンの任務の範囲は非常に広範囲かつ包括的であるため、司法省はバイナンスの義務の概要を説明するためにほぼ 13 ページを費やしました。
有罪答弁後の司法省のバイナンスへの全面的な関与は特に注目に値する。司法省オンブズマンの義務と権限、およびオンブズマンに対するバイナンスの義務は、司法省の刑事部門（マネーロンダリング部門および資産回収部門を含む）および司法省の防諜および輸出管理部門によって監督されます。ワシントン西部地区連邦検事局。それは基本的に、あらゆる形態の金融詐欺で刑事告発できる司法省の全員です。
同時に、Binance に求められる協力のレベルは、どれだけ誇張してもしすぎることはありません。バイナンスは、オンブズマンの合理的な要求に応じて、規制当局による会社、文書、リソースへのアクセスを促進し、オンブズマンにすべての情報、文書、記録、施設、従業員へのアクセスを提供しなければなりません。バイナンスはまた、オンブズマンに会社、元従業員、代理店、仲介業者、コンサルタント、代表者、代理店、ライセンシー、請負業者、サプライヤー、合弁パートナーへのアクセスを提供するために最善の努力を払わなければなりません。
場合によっては、オンブズマンはバイナンスに調査結果を通知しないことを選択することさえあります。実際、場合によっては、オンブズマンは潜在的な違法行為をバイナンスではなく政府に直接直接報告することが求められます。これらの線に沿って、オンブズマンの誠実な評価であっても、以下の要因のいずれかが存在する場合は、潜在的な違法行為について政府に直接報告する必要があります。「1) 米国の国家安全保障、公衆衛生、または安全に対する脅威。 2) 会社の経営陣が関与する、または 4) その他の重大な危害を引き起こす。
協定の明示条項に基づき、オンブズマンは、犯罪や規制規定違反を構成する可能性のある違法行為やその他の不正行為が発生したとオンブズマンが判断した場合、その不正行為を政府に報告しなければならない。​
FinCEN 同意命令
司法省の監督と規制に関して最も信じられないのは、米国政府がバイナンスに課している監視インフラが司法省だけではないということです。米国財務省の金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）による監視もあり、同様に広範で強力かつ大規模です。
FinCEN の同意命令によると、バイナンスは以下の目的でオンブズマンを 5 年間雇用するものとします。
「(i) Binance による違法行為の再発リスクに具体的に対処し、軽減するためのセクション VI に定められた約束の完了を含む、Binance の同意命令の条件への遵守を評価および監視する。(ii) Binance の関連する BSA への遵守を評価する。 MSB に適用される関連実施規則の条件および有効性は、同意命令の日付以降に有効な取引に対する継続的な報告要件 (つまり、MSB に対する Binance の報告義務) を除き、適用されないものとします。第 VI 条に基づくバイナンス。セクション C に記載されている SAR レビューに必要な報告。(iii) バイナンスのマネーロンダリング防止および制裁遵守プログラムに対する上級経営陣の取り組みと効果的な実施を評価および監視する。(iv) バイナンスの遵守状況を評価および監視する。 Binance は、OFAC 間の和解合意の適用条件、Binance と CFTC 間の同意命令、および Binance と司法省 (総称して司法省) 間の司法取引の適用条件を遵守しています。」
バイナンスは前例のない政府の監視に直面している
バイナンスの和解では、バイナンスは司法省、金融犯罪取締ネットワーク、さまざまな金融規制当局や法執行機関に対して何年にもわたる即時アクセス、監査、検査、査察を提供することを求められており、同社とその顧客は24時間365日体制で監視されることになる。年間 日 財務上の「大腸内視鏡検査」検査。
同時に、これらの複数の見落としは、法執行機関や規制当局の調査、訴訟チームにとって、新たに発見された有罪証拠の着実な流れを特定し利用するための特別かつユニークな機会を生み出すことは間違いありません。
これらの方針に沿って、他の政府機関（特にバイナンスとCZとの間で現在も係争中の活発な訴訟が続いている米国SEC）がさまざまな監督者に連絡し、質問し、文書を求め、証言を得るのを妨げるものは何もありません。関連する司法手続きに証人として出廷する。同時に、オンブズマンは継続的な情報の流れを FinCEN に提供することができ、FinCEN は適切と思われる情報を他の政府機関に提供することができます。
実際、FinCENの同意判決は執行と規制当局への付託を検討しているようで、次のように述べている。
「[さまざまな監視] 報告書には、専有情報、財務情報、機密情報、競合ビジネス情報が含まれる場合があります。さらに、報告書の公開は、協力を損なったり、保留中または潜在的な政府調査を妨げたりする可能性があり、その結果、監視の目的が達成できなくなります。特に、これらの理由により、 、報告書とその内容は、(i) FinCEN、OFAC、CFTC および司法省にのみ提供されること、(ii) 当事者が書面で別途合意する場合、または FinCEN が独自の裁量で決定する場合を除き、非公開のままとすることを目的としています。情報の開示は、FinCEN がその義務と責任を遂行するのを支援するため、または法律で要求されるその他の方法で行うことになります。」（その全体が許可されています）。
SEC の補足的申し立て
米国SECは、バイナンス/CZ、司法省、FinCEN、商品先物取引委員会（CFTC）との43億ドルの和解で主張された事実を、SECの執行措置に迅速に組み込み始めた。これらの和解により、バイナンスとCZに対する米国SECの係争中の訴訟は大幅に強化される。
具体的には、司法省/FinCEN/CFTCの司法取引/和解合意の一部ではないが、SECは昨日発行した「補足認可通知」を提出し、事件を審理するワシントン連邦裁判所はバイナンスと同社元CEOチャンペン・CZ氏の自白を検討すべきであると述べた。 11月21日の和解合意書に記載されている（バイナンスとCZは裁判所に対し、SECの訴訟を却下するよう求めた）。
具体的には、SECは判事に対し、バイナンスの司法取引における一連の有罪となる新たな事実について「司法通知」を発行するよう求めている（つまり、SECは裁判官に対し、正式に証拠を提出せずに証拠として提示された事実が真実であると宣言することを求めている）。 。バイナンス関連の多くの事実と自白は、SECの主張を強化するだけでなく、SECの訴訟を却下するというバイナンスの現在の申し立てに対するSECの主張を強化するものでもある。
第一に、「公正な通知」が欠如していたというCZとバイナンスの主張とは対照的に、彼らの司法取引は、彼らが米国法を破壊する措置を認識し、故意に講じたというSECの主張を認めている。 CZとバイナンスは、バイナンスプラットフォームで米国の顧客にサービスを提供しないという公的に表明された計画を実行したが、秘密裏に少なくとも大規模な米国の顧客がプラットフォームで取引できるようにし、米国法人（被告BAM Trading Services Inc.およびBAM Management US Holdings Inc.）を設立した。 .) 「バイナンスに対する規制圧力を軽減する」ため。
第二に、司法取引と同意命令は、Binance.comプラットフォームに関する米国SECの主張には訴追不可能な域外行為が含まれているというCZとバイナンスの主張をさらに弱めることになる。バイナンスは、「意図的に米国に居住する何百万もの顧客を探してサービスを提供している」こと、また「米国との密接な関係を意図的に維持しており、そこからネットワークトラフィック、ユーザーベース、取引量、利益などを生み出している」ことを認めた。
バイナンスはさらに、「そうすることで米国のユーザーを惹きつけ維持する能力が制限されると判断したため」、意図的に米国の法律を遵守しないことを共謀したことを認めた。市場の流動性がビジネスの発展に役立ちます。
バイナンスの司法取引によると、2017年8月の時点で、バイナンスは12万2729人のユーザーのうち23％以上が米国出身者であると推定しており、これは同社がサービスを提供している他のどの国よりも多い。米国の顧客の数は時間の経過とともに増加し続けており、2018 年 3 月時点で、Binance の米国の顧客は約 300 万人で、Binance.com プラットフォームの総顧客の 3 分の 1 以上を占めています。 2019年6月頃、CZはバイナンスのウェブサイトの「トラフィックは米国から来ている」が20％から30％であり、潜在的な収益の約20％から30％を米国市場が占めていると推定した。
全体として、Binance.com プラットフォームにおける米国市場の総取引量は驚異的です。2017 年 8 月から 2022 年 10 月までの間に、米国の顧客は Binance.com プラットフォームで数兆ドルの取引を行い、Binance の利益は約 16 億ドルの収益を生み出しました。この活動には、650 億ドルを超える米国顧客の入出金が含まれています。
さらに、バイナンスは、データの保存、ウェブサイトのホスト、Binance.com の運営に米国を拠点とするテクノロジー サービス プロバイダーを使用していることを認めました。これは、Binance.com プラットフォームでの取引の国内管轄権の性質も示しています。さらに、Binance.comプラットフォームの店頭（OTC）マーケットメーカーであるメリット・ピーク・リミテッドと呼ばれるCZ所有の事業体は、顧客Aとして識別されるバンク・オブ・アメリカを通じて米国の顧客との取引で約12億ドルを決済した。
Merit PeakはBinance.USプラットフォームのマーケットメーカーでもあり、「活動の精査を避けるためにBinance.usのコーポレートガバナンスの弱点を悪用しながら」、2つのプラットフォーム間の特定の取引の「パイプ役」として機能している。
第三に、多くの事実は、米国との十分な接触がないため裁判所は彼に対して管轄権を持たないというCZの主張と矛盾している。 CZ はバイナンスに対して「日常的な」管理を行っており、これには「バイナンスのための戦略的決定を行う」ことも含まれます。とりわけ、彼は米国の顧客にBinance.comプラットフォームでの取引を密かに奨励するバイナンスの戦略を「承認し、指示」した。米国SECは、米国の顧客が「バイナンスの成長にとって重要であり、重要な収益源であり、ネットワークに重大な影響を及ぼしている」ことを知っているため、これはCZにとって重要であると考えている。 （マネーロンダリング対策）プログラム。バイナンスとCZの司法取引の結果、さらなるSECの行動が予想される。」 SECは現在、さまざまな苦情、命令、証拠、およびその他のバイナンス関連の告発文書から集めた、バイナンス関連の責任を示す豊富な新鮮かつ包括的な証拠にアクセスできるようになりました。
実際、広範な告発や主張に関する新たな証拠記録は、SECの調査官や訴訟担当者がバイナンス関連の主張や主張を強化するための強力な武器をSECに提供することになる。
バイナンスの未来
厳しい現実は、他の主要な仮想通貨会社（または世界中のどの金融会社も）も、バイナンス以前に司法省/FinCENが締結したような司法取引に署名したことがないということです。司法取引は、政府にこれほど広範で強力かつ包括的な措置を要求するものです。バイナンスに対する訴訟では、バイナンスは規制に同意し、手数料を支払った。
バイナンスが将来直面する監視と監督は、世界的な犯罪麻薬カルテルのメンバー全員にボディーカメラを設置し、24時間365日ビデオ監視を提供し、カルテルに元および現在の政府職員からなる経験豊富な大規模なチームを与えるようなものです。十分な資格を持ったチームの。
私の意見は、麻薬カルテルと同じように、バイナンスのような秘密主義で不透明な金融会社が、伝統的で法を遵守し、オープンで透明性があり、従順で法令順守の、政府に友好的な金融会社に突然変わることはできない、というものです。問題のあるコインが米国証券取引委員会の監視を通過するのは十分に困難ですが、司法省/FinCEN の監視に直面すると、それはほぼ不可能に思えます。
私にとって、バイナンスの司法取引全体が崩壊し、バイナンスに対する追加の容疑、CZに対する追加の容疑、そして他の誰か（パートナー、顧客、合弁事業、協力者など）に対する新たな容疑につながるのは時間の問題だと思います。バイナンスの犯罪組織と絡み合っている。 。​
新しくリリースされた司法省/SEC Binance 関連の苦情へのリンク
1. Binance の嘆願書、付録 A: 事実の陳述
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Attachment-Statement-of- Facts.pdf
2. Binance Plea、付録 C: コンプライアンスへの取り組み
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Compliance-Commitments.pdf
3. Binance Plea、付録 D: 独立したコンプライアンス監督
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Independentcompliancemonitor.pdf
4. 2023 年 11 月 21 日の司法省/Binance 司法取引 (すべての添付ファイルを含む)
https://johnreedstark.com/wp-content/upl oads /sites/180/2023/12/TotalPlea.pdf
5. Binance および CZ に対する SEC の執行措置に関する SEC の補足覚書:
 https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/SECSupplemental.pdf