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1,500 万美元的收购，现金 0，代价写在两个不同的分母上

这笔收购的代价，按投票权算是 19.99%，按经济权益算是 49.99%。两个数都对。问哪个，取决于你想知道它让出了控制权，还是让出了钱。

图来自 House of Doge（NASDAQ: HODO）10 月 23 日提交的 8-K，Item 1.01。10 月 23 日它跟 McQueen Labs 签了一份约束性意向书，买下 MCQ Markets 的技术与代币平台，价款 15,000,000 美元。

这笔钱不算大，条款却特别具体。付法是这样的。普通股，数量等于已发行普通股的 19.99%。另设一个新系列的无投票权可转优先股，数量等于已发行普通股的 30.00%。剩下的差额用卖方票据补，年息 3.0%，两年到期，拿买来的资产做担保。15,000,000 里还有 5,000,000 挂钩里程碑，期限 2027 年 4 月 30 日，达不成不付。

现金 0。

收购其实分两块。技术平台作价 15,000,000 美元，上面说的就是这块。小贷业务单独定价，按年化利差的倍数算，用票据付，其中一部分挂钩交割后的资产表现。倍数是多少，文件也没给。

很多人看到 19.99%，会以为这是两边谈价谈出来的折扣。其实不是。这个数字是纳斯达克上市规则 5635 画的一条线。超过 20% 要股东先点头，19.99% 不用。文件原话是，在拿到股东批准之前，这笔交易发行的普通股，包括已经付出去的定金股，不得超过已发行普通股的 19.99%。顺序很清楚：先交割，再投票。反正交割前不用股东点头。

偏偏那 30% 的优先股没有投票权，压根不计入这条线。

于是同一笔交易有了两本账。按投票权算，稀释 19.99%，这是控制权。按经济权益算，让出 49.99%，这是钱。这 30 个百分点去哪了？全在那批不能投票的优先股里。

文件里还有一处顺序，比条款更值得看。10 月 22 日，Marco Margiotta 辞去 CEO，Charles Park 辞去 CFO。同一天，董事会任命 McQueen Labs 的 CEO Curtis Hopkins 为临时 CEO 兼临时 CFO。10 月 23 日，收购意向书签了。

先换人，再签约。巧不巧？文件里真没解释。

这笔账里有一块是空的。15,000,000 里，股票占多少、票据占多少，从这份文件算不出来。给股票定价得知道股价和股本，8-K 没披露，结果那张卖方票据的面额在文件里是个空白。图上没画这个数。画了就是编。

还有一处要标清楚。优先股写的是无投票权可转换，转换之后投票权怎么算，8-K 没有展开。这一点尚未证实，不能拿来推断交割后的股权结构。

意向书也不是正式协议，到现在正式协议还没签。12 月 15 日之前不签正式协议，它自动终止。交割还要过尽职调查和正式协议两道。文件另外披露，有一批董事在 McQueen Labs 及其关联方持有股权和债权利益，这些利益已向董事会披露。文件写了这件事，没写动机。

同一份文件里，商标那条线倒是真变了。原来的许可是排他性的，10 月 19 日双方把它终止，换成非排他许可：不带官方合作伙伴身份，不能用在公司名字上，三年到期，不自动续约，按产品净收入分成，没有最低保底。公司还要在 12 月 31 日之前改名，把 DOGE 字样从名字里去掉。

最能说明现金状况的是 Item 1.02 里一笔小账。终止旧许可要付 400,000 美元给 Dogecoin Foundation，付款条件写的是「在 HOD US 有足够资金时」。公司同时写明，尚未确定什么时候会有足够资金。一笔 40 万美元的账要挂在「等有钱」上，比任何措辞都直接。

接下来盯 12 月 15 日。签了正式协议，这条时间线继续走，19.99% 的稀释落地；没签，意向书作废，稀释不会发生。还有一个更早的读数，那 400,000 美元什么时候付出去。

来源：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1903595/000121390026112135/ea0309463-8k_house.htm

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