Pada April 2024, Du Jun mengumumkan bahwa dana ABCDE ditangguhkan, sambil meluncurkan merek inkubasi baru Vernal. Investasi tingkat satu ditekan tombol jeda, tetapi bisnis inkubasi justru mempercepat peluncuran, ini bukan hanya pengalihan jalur pribadinya, tetapi juga dalam beberapa hal menandakan perubahan paradigma investasi Web3.
Selama beberapa tahun terakhir, pendekatan VC kripto telah jelas: berinvestasi pada proyek, menunggu peluncuran, dan keluar untuk merealisasikan keuntungan. Namun kini, jalur keluar terhambat, dan sistem penilaian runtuh, banyak institusi mulai menyadari: jika terus berperan sebagai "investor keuangan", mungkin mereka tidak akan menyaksikan seluruh pertunjukan. Oleh karena itu, sekelompok modal mulai mengubah strategi — tidak lagi bertaruh pada pertumbuhan proyek, tetapi turun langsung ke lapangan, mengemas sumber daya, kemampuan, dan jaringan secara langsung untuk mendorong proyek dari 0 menjadi 1.
Inilah titik awal logika 'investasi inkubasi'. Ini bukan perpanjangan VC tradisional, tetapi peran partisipasi baru - baik sebagai pemegang saham maupun sebagai kolaborator; harus menginvestasikan modal dan juga menanggung tekanan operasional; bahkan dalam tanggung jawab hukum, batasannya jauh lebih kabur dibandingkan sebelumnya.
Dalam artikel ini, Portal Labs akan membongkar logika kunci dan titik buta kepatuhan di balik investasi inkubasi.
Bagi investor bernilai tinggi, di jalan sumber daya yang dalam dan risiko hukum yang tinggi ini, bagaimana agar tidak kehilangan posisi dan tidak melanggar batas?
Logika dan cara bermain investasi inkubasi
Di tahun-tahun awal, selama ada berita pembiayaan yang dirilis, proyek Web3 dapat langsung terbang, komunitas meledak, dan bursa antre. Tetapi sekarang, Web3 bukan lagi zaman yang mengandalkan satu kalimat 'XXX menyelesaikan pembiayaan'.
Dalam siklus di mana narasi langka dan lalu lintas terdistribusi ini, modal tidak lagi menjadi dorongan yang serba bisa. Semakin banyak investor yang mulai menyadari: jika ingin proyek benar-benar berjalan, hanya dengan mengeluarkan uang tidak cukup, Anda harus turun langsung.
Maka, 'berinvestasi pada proyek' mulai berubah menjadi 'melakukan proyek'.
Inilah esensi dari investasi inkubasi. Anda tidak hanya membeli tiket awal, tetapi menggunakan sumber daya, kemampuan, dan jaringan untuk mendapatkan proporsi awal yang lebih tinggi, dengan kolaborasi nyata, membantu proyek dari 0 menjadi 1.
Dalam praktiknya, strategi investasi inkubasi biasanya berupa satu set 'kombinasi serangan':
Pemberdayaan ekosistem: mengintegrasikan saluran lalu lintas, integrasi dompet, dan pengguna komunitas, sehingga proyek sudah 'ada yang menggunakan, ada yang melihat' sejak awal peluncuran;
Dukungan teknis: termasuk optimasi struktur dasar, audit keamanan, pengujian produk, ini bukan 'pekerjaan teknik' yang bisa diselesaikan hanya dengan uang;
Pendorong pasar: melakukan pemasaran konten, penggalangan komunitas, kegiatan kolaborasi, semua jalur untuk meningkatkan eksposur dan konversi;
Kolaborasi kepatuhan: due diligence sebelum investasi, pengajuan lisensi, penasihat hukum semua harus diatur sebelumnya, jangan tunggu sampai ada masalah baru mencari pengacara.
Kasus paling tipikal adalah Binance Labs.
Polygon, Injective dapat muncul ke depan, bukan hanya bergantung pada jumlah pembiayaan, tetapi juga dukungan substantif dari ekosistem Binance: integrasi dompet, peluncuran di bursa, dukungan merek, konsultasi hukum... Dengan kata lain, itu adalah proses lengkap 'didorong ke meja'.
Jalur serupa kini juga sedang dicopy oleh Vernal (merek inkubasi baru yang didirikan oleh Du Jun): di satu sisi berinvestasi pada proyek, di sisi lain membawa proyek masuk, membuat 'menemani' menjadi 'membangun bersama'.
Perlu dicatat bahwa bahkan beberapa dana besar yang tampak masih melakukan investasi tahap pertama, seperti a16z, sudah diam-diam mengintegrasikan inkubasi ke dalam sistem. Mereka memberikan dukungan rekrutmen untuk pihak proyek, saluran komunikasi pemerintah, desain kerangka kepatuhan, bahkan membuka Crypto Startup School, pelatihan sistem tim tentang cara berlari dari 0.
Ini sudah bukan logika 'saya memberikan uang, Anda hidup sendiri' yang lalu.
Singkatnya, investasi inkubasi adalah permainan kolaborasi yang berat. Ini bukan tentang menganggap proyek sebagai 'aset keuangan', tetapi sebagai 'mitra jangka panjang'.
Jika Anda hanya ingin berinvestasi dan pergi, mungkin tidak bisa berfungsi. Tetapi jika Anda memiliki sumber daya, tim, dan kemampuan kolaborasi sistematis - maka Anda memang bisa menggunakan jalur ini untuk mendapatkan imbal hasil jauh di atas rata-rata pasar.
Karakteristik dan tantangan hukum investasi inkubasi
Tetapi kembali ke pembicaraan, investasi inkubasi bukanlah obat mujarab.
Ini memang dapat membawa kolaborasi proyek yang lebih kuat, rantai kolaborasi ekosistem yang lebih lengkap - tetapi juga menarik investor ke dalam konteks hukum yang lebih kompleks. Terutama dalam konteks pengawasan global yang semakin ketat saat ini, semakin dalam keterlibatan, semakin besar tanggung jawab, dan kemungkinan terjatuh juga meningkat.
Jika VC adalah 'berinvestasi dan menunggu', maka inkubasi lebih mirip 'turun langsung ke lapangan'. Dan pertandingan ini tidak selalu adil, juga tidak selalu aman.
Portal Labs menyarankan untuk melihat karakteristik 'risiko tinggi + partisipasi tinggi' dari jalur ini dari tiga sudut pandang:
1. Tingkat partisipasi tinggi, batas identitas kabur
Identitas VC tradisional relatif jelas: penyandang dana, pengamat, tidak terlibat dalam operasi proyek. Tetapi inkubasi berbeda, Anda mungkin muncul dalam rapat produk, terlibat dalam desain model ekonomi Token, bahkan mencari dompet, mengadakan pembicaraan peluncuran, membangun komunitas.
Terdengar seperti 'membantu sedikit lebih banyak', tetapi hukum tidak melihatnya seperti itu.
Apakah Anda investor? Konsultan? Atau 'pengendali faktual'?
Jika tidak ada batasan yang jelas dalam kontrak dan struktur, maka jika lembaga pengawas atau pihak proyek mengejar tanggung jawab, kemungkinan besar Anda akan dianggap terlibat dalam 'transaksi afiliasi', 'pengendalian substantif', 'direktur bayangan', dan akan menanggung tanggung jawab hukum.
Terutama ketika proyek melibatkan penipuan, pembiayaan ilegal atau kerugian aset pengguna, Anda mungkin bukan pengamat, tetapi 'terdakwa kedua'.
2. Jalur pendapatan bervariasi, tanggung jawab kepatuhan lebih berat
Salah satu keuntungan inkubasi adalah variasi cara keluar yang lebih banyak.
Anda mungkin terlibat dalam pembagian pendapatan proyek, merancang mekanisme pembelian kembali Token, mengikat keuntungan ekosistem, bahkan menerima hak atas pendapatan produk. Terdengar seperti peningkatan efisiensi modal, tetapi juga berarti Anda harus menghadapi tantangan kepatuhan yang lebih beragam. Misalnya:
Apakah ini membentuk penerbitan sekuritas tanpa lisensi?
Apakah perjanjian pendapatan melanggar pengawasan dividen di lokasi?
Apakah perlu mengajukan pajak atau mendaftar?
Apakah Pembelian Kembali Token melibatkan manipulasi harga pasar?
Masalah ini, jika Anda menangani dengan struktur kepatuhan, risikonya bisa dikendalikan; tetapi jika Anda menggunakan identitas pribadi + terlibat langsung, itu sama dengan 'berlari telanjang', risikonya sepenuhnya ditanggung oleh diri sendiri.
3. Token tetap merupakan 'zona berisiko tinggi'
Apapun yang Anda inkubasi, apakah itu RWA, DePIN, ZK, atau narasi AI, satu pertanyaan yang tidak bisa dihindari adalah: Apakah Anda perlu menerbitkan koin?
Begitu menerbitkan koin, Anda tidak bisa menghindari masalah pengakuan atribut Token oleh berbagai negara.
Di Amerika Serikat, sikap SEC hampir mutlak, Token fungsional juga dengan mudah dianggap sebagai sekuritas;
Di Hong Kong, SFC mengharuskan Token yang bergejolak tinggi hanya ditujukan untuk investor profesional, banyak proyek terjebak dalam proses pendaftaran.
Di Singapura, jika Token melibatkan pendapatan stabil atau imbal hasil yang dapat diperkirakan, harus mendaftar ke MAS sebelumnya, jika tidak, dapat dianggap sebagai penerbitan ilegal.
Yang lebih rumit adalah banyak proyek inkubasi yang mengadopsi model 'kolaborasi global + penyebaran multi-lokasi'. Misalnya: Anda membentuk tim di Singapura → menerbitkan Token di Kaiman → akhirnya ingin meluncurkan di bursa di Korea atau Jepang. Terdengar seperti pembagian kerja yang jelas, logika yang masuk akal, tetapi di mata pengawas, serangkaian operasi ini mungkin sudah melewati lebih dari satu garis merah.
Jalur dan struktur kepatuhan investasi inkubasi
Menghadapi situasi kompleks 'partisipasi mendalam + operasi lintas batas + pendapatan multi-peran', untuk memasuki investasi inkubasi dengan aman, kemampuan inti bukanlah berinvestasi pada proyek, tetapi membangun struktur kepatuhan.
Secara spesifik, Portal Labs menyarankan untuk memulai dari tiga dimensi kunci:
1. Pastikan 'pemisahan identitas'
Baik itu mengeluarkan uang atau sumber daya, Portal Labs tidak merekomendasikan investor 'mengikat proyek' secara langsung dengan identitas pribadi. Alasannya sederhana: jika proyek bermasalah, individu yang menanggung risiko, ini akan membuat investor terpapar pada risiko hukum yang sangat tidak pasti.
Pendekatan yang lebih matang adalah mendirikan struktur investasi khusus di luar negeri, jalur umum termasuk:
SPV Kaiman: digunakan untuk memegang bagian Token dan mendistribusikan keuntungan, fleksibel dan mudah digunakan, adalah konfigurasi standar untuk dana kripto saat ini;
Perusahaan holding BVI: cocok untuk investasi berbasis ekuitas, dipadukan dengan struktur trust atau keluarga untuk optimasi pajak;
Struktur dana pengecualian Singapura: cocok untuk pengelolaan kombinasi modal keluarga, juga memudahkan pengajuan pajak, pembukaan rekening bank, dan operasi kepatuhan lainnya.
Struktur ini bukan hanya alat pajak dan penyelesaian, tetapi juga merupakan garis pertahanan pertama untuk memisahkan risiko identitas dan mengelola tanggung jawab kepatuhan.
2. Desain Token perlu 'menghindari sekuritisasi' sebelumnya
Banyak negara tidak menentang jika Anda menerbitkan Token, yang mereka tolak adalah jika Anda menerbitkan Token yang terlihat seperti 'sekuritas'.
Jika Anda berada di zona terlarang, seperti daratan Cina, maka sebaiknya jangan bergerak. Tetapi jika Anda memilih daerah dengan ruang kebijakan yang lebih longgar, maka sejak desain awal, Anda harus menjauh dari garis tekanan regulasi.
Anda dapat memperhatikan beberapa poin optimasi berikut:
Menggunakan SAFT untuk mengikat hak, menunda penerbitan, menghindari keraguan tentang 'penerbitan sekuritas' secara langsung;
Tidak menjanjikan imbal hasil, bahkan jika itu '3% per tahun', juga bisa dianggap sebagai kontrak investasi oleh pengawas;
Soroti 'penggunaan' Token daripada 'nilai jual', seperti digunakan untuk mengurangi biaya transaksi, berpartisipasi dalam tata kelola, menukar layanan, bukan untuk 'menunggu kenaikan';
Mengikat dengan perilaku ekosistem, seperti penguncian + insentif tugas, membuka skenario penggunaan, bukan pelepasan linier. Model 'ikatan perilaku' semacam ini lebih mudah diterima oleh pengawas sebagai Token fungsional.
Satu kalimat, menerbitkan koin boleh, tetapi jangan menerbitkannya seolah menjual ekuitas.
3. Sesuaikan 'wilayah hukum' dengan tujuan pasar
Lingkungan regulasi di berbagai daerah sangat berbeda, memilih tempat peluncuran yang salah mungkin bukan masalah sedikit kehilangan, tetapi sama sekali tidak dapat diluncurkan.
Oleh karena itu, banyak orang yang menerbitkan koin suka melihat siapa yang memiliki uang paling banyak, siapa yang mudah diajak bicara di bursa, tetapi ini sebenarnya tidak benar. Langkah pertama dalam desain struktur adalah melihat 'di mana Anda ingin proyek ini berakhir'.
Berencana untuk menyasar pengguna di AS? Maka jangan mengganggu Reg A, prosesnya panjang dan mahal, disarankan untuk langsung melihat Reg D (untuk investor yang memenuhi syarat) atau Reg S (penerbitan luar negeri) untuk mendapatkan pengecualian;
Bersiap untuk memulai di Hong Kong atau Singapura? Maka sebaiknya segera berkenalan dengan sistem VASP lokal, atau masuk ke sandbox regulasi untuk melakukan pengujian skala kecil;
Awalnya tidak yakin tentang kepemilikan pasar? Maka Anda bisa mempertimbangkan struktur kombinasi fleksibel 'Kaiman+BVI', sehingga ke mana pun Anda pergi untuk mengajukan lisensi, Anda bisa dengan fleksibel beralih jalur.
Struktur ini tidak selalu rumit, tetapi Anda perlu menyiapkannya sebelum proyek diluncurkan dan Token belum ditetapkan modelnya. Setelah umpan balik pasar datang, kembali untuk mematuhi, pada dasarnya sudah terlambat.
Siapa yang cocok untuk investasi inkubasi?
Pada akhirnya, investasi inkubasi bukanlah 'permainan taruhan', tetapi 'kolaborasi jangka panjang'.
Ini tidak hanya membutuhkan dana, tetapi juga waktu, sumber daya, dan kolaborasi strategis yang komprehensif. Anda tidak hanya perlu memiliki dukungan dana, tetapi juga kemampuan untuk berkolaborasi dalam pelaksanaan proyek dan mengintegrasikan sumber daya lintas domain.
Namun, jika Anda lebih memilih cara alokasi aset 'partisipasi ringan, likuiditas tinggi', atau berharap 'berinvestasi dan pergi, risiko ditanggung sendiri', maka investasi inkubasi mungkin bukan tempat ideal Anda.
Tentu saja, jika Anda adalah seorang peserta yang percaya pada jangka panjang, bersedia menanamkan diri dalam ekosistem industri, bersedia untuk benar-benar mengintegrasikan pengalaman, sumber daya, dan visi Anda ke dalam jalur pertumbuhan proyek, maka investasi inkubasi yang ditawarkan bukan hanya potensi imbal hasil berlipat, tetapi juga kesempatan untuk membangun masa depan bersama.