Le dernier projet de lignes directrices de la Financial Conduct Authority britannique (FCA) cible un aspect qui semble relever de la technique : si une application de trading de cryptoactifs choisit de manière autonome, au moyen d’algorithmes et selon le prix, la liquidité ou la vitesse d’exécution, les plateformes et les voies d’exécution pour ses utilisateurs, elle peut exercer une activité réglementée d’« organisation de transactions sur cryptoactifs » et doit obtenir une autorisation. Si le critère technique qui déclenche l’application de la règle est clair, la logique réglementaire qui le sous-tend mérite un examen plus approfondi.#英国算法加密交易应用或需FCA授权
Le critère central retenu par la FCA pour tracer la limite n’est pas de savoir si un algorithme est utilisé, mais s’il existe une « participation discrétionnaire » : modifier les instructions de négociation, décider du moment de l’exécution ou choisir une voie en fonction du risque de contrepartie figurent parmi les indicateurs pris en compte. À l’inverse, une interface qui se contente de transmettre les instructions des clients sans exercer d’influence substantielle peut toujours bénéficier de l’exemption applicable aux services techniques. En d’autres termes, la réglementation dépasse la façade de l’« automatisation » pour demander qui, en réalité, prend les décisions de négociation à la place de l’utilisateur.
La portée de cette logique tient au rejet du discours selon lequel « le code vaut exemption ». La FCA précise que la gouvernance distribuée, les contrats intelligents et les systèmes automatisés ne dispensent pas automatiquement des obligations réglementaires : dès lors qu’une personne ou une entreprise identifiable exerce un contrôle, la responsabilité ne peut être effacée par l’architecture. Pour les agrégateurs DeFi et les interfaces de routage automatique, la conformité ne dépend donc plus du degré de « décentralisation » de l’interface, mais du fait que l’algorithme joue, sur le plan fonctionnel, le rôle d’organisateur de transactions. Selon le principe « mêmes risques, mêmes conséquences réglementaires », la décentralisation formelle doit, en définitive, céder le pas à l’attribution effective des responsabilités.
Le critère central retenu par la FCA pour tracer la limite n’est pas de savoir si un algorithme est utilisé, mais s’il existe une « participation discrétionnaire » : modifier les instructions de négociation, décider du moment de l’exécution ou choisir une voie en fonction du risque de contrepartie figurent parmi les indicateurs pris en compte. À l’inverse, une interface qui se contente de transmettre les instructions des clients sans exercer d’influence substantielle peut toujours bénéficier de l’exemption applicable aux services techniques. En d’autres termes, la réglementation dépasse la façade de l’« automatisation » pour demander qui, en réalité, prend les décisions de négociation à la place de l’utilisateur.
La portée de cette logique tient au rejet du discours selon lequel « le code vaut exemption ». La FCA précise que la gouvernance distribuée, les contrats intelligents et les systèmes automatisés ne dispensent pas automatiquement des obligations réglementaires : dès lors qu’une personne ou une entreprise identifiable exerce un contrôle, la responsabilité ne peut être effacée par l’architecture. Pour les agrégateurs DeFi et les interfaces de routage automatique, la conformité ne dépend donc plus du degré de « décentralisation » de l’interface, mais du fait que l’algorithme joue, sur le plan fonctionnel, le rôle d’organisateur de transactions. Selon le principe « mêmes risques, mêmes conséquences réglementaires », la décentralisation formelle doit, en définitive, céder le pas à l’attribution effective des responsabilités.
