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Une acquisition de 15 millions de dollars, zéro en numéraire : le prix s’écrit avec deux dénominateurs différents

Le prix de cette acquisition représente 19.99% des droits de vote et 49.99% des droits économiques. Les deux chiffres sont exacts. La réponse dépend de ce que vous voulez savoir : ce qu’elle cède en matière de contrôle ou ce qu’elle cède en valeur.

Graphique établi à partir du formulaire 8-K déposé le 23 octobre par House of Doge (NASDAQ : HODO), rubrique Item 1.01. Le 23 octobre, la société a signé avec McQueen Labs une lettre d’intention contraignante portant sur l’acquisition de la technologie et de la plateforme de jetons de MCQ Markets, pour un montant de 15,000,000 dollars.

La somme n’est pas énorme, mais les modalités sont particulièrement précises. Voici comment le paiement est structuré. Des actions ordinaires, en quantité égale à 19.99% des actions ordinaires en circulation. Une nouvelle série d’actions privilégiées convertibles sans droit de vote, en quantité égale à 30.00% des actions ordinaires en circulation. Le solde est couvert par un billet du vendeur, portant intérêt à 3.0% par an, venant à échéance dans deux ans et garanti par les actifs acquis. Sur les 15,000,000 dollars, 5,000,000 sont également liés à des étapes clés, avec une échéance fixée au 30 avril 2027 ; si elles ne sont pas atteintes, cette somme ne sera pas versée.

Zéro en numéraire.

L’acquisition comporte en réalité deux volets. La plateforme technologique est évaluée à 15,000,000 dollars ; c’est le volet décrit ci-dessus. L’activité de prêts est évaluée séparément, selon un multiple de sa marge annualisée, et payée par un billet, dont une partie dépendra de la performance des actifs après la clôture. Le document ne précise pas le multiple.

Beaucoup voient 19.99% et pensent qu’il s’agit d’une décote négociée entre les deux parties. Ce n’est pas le cas. Ce chiffre correspond à un seuil fixé par la règle 5635 du Nasdaq. Au-delà de 20%, l’accord préalable des actionnaires est nécessaire ; à 19.99%, il ne l’est pas. Le document indique expressément qu’avant d’obtenir l’approbation des actionnaires, les actions ordinaires émises dans le cadre de la transaction — y compris celles déjà remises à titre d’acompte — ne peuvent dépasser 19.99% des actions ordinaires en circulation. L’ordre des choses est limpide : d’abord la clôture, ensuite le vote. En tout état de cause, l’accord des actionnaires n’est pas requis avant la clôture.

Or, ces 30% d’actions privilégiées n’ont pas de droit de vote et ne sont tout simplement pas prises en compte dans ce seuil.

La même transaction donne donc lieu à deux comptabilités. En droits de vote, la dilution est de 19.99% : c’est le contrôle. En droits économiques, la part cédée est de 49.99% : c’est la valeur. Où vont ces 30 points de pourcentage ? Entièrement dans cette catégorie d’actions privilégiées qui ne peut pas voter.

Le document révèle aussi un autre enchaînement, plus intéressant encore que les modalités. Le 22 octobre, Marco Margiotta a démissionné de son poste de PDG et Charles Park de celui de directeur financier. Le même jour, le conseil d’administration a nommé Curtis Hopkins, PDG de McQueen Labs, PDG par intérim et directeur financier par intérim. Le 23 octobre, la lettre d’intention d’acquisition a été signée.

D’abord, les dirigeants changent ; ensuite, l’accord est signé. Une coïncidence ? Le document ne l’explique pas.

Il manque une pièce au calcul. À partir de ce document, impossible de déterminer quelle part des 15,000,000 dollars sera payée en actions et quelle part le sera par billet. Pour valoriser les actions, il faut connaître le cours et le nombre d’actions ; le formulaire 8-K ne les divulgue pas. Le montant du billet du vendeur reste donc en blanc dans le document. Le graphique ne montre pas ce chiffre. Le montrer reviendrait à l’inventer.

Un autre point mérite d’être précisé. Les actions privilégiées sont décrites comme convertibles et dépourvues de droit de vote, mais le formulaire 8-K ne détaille pas les droits de vote après conversion. Ce point n’est pas établi et ne peut servir à déduire la structure de l’actionnariat après la clôture.

La lettre d’intention n’est pas non plus un accord définitif, qui n’a toujours pas été signé. Si aucun accord définitif n’est signé avant le 15 décembre, la lettre prendra automatiquement fin. La clôture reste également soumise à la diligence raisonnable et à la signature d’un accord définitif. Le document indique par ailleurs que certains administrateurs détiennent des participations et des créances dans McQueen Labs et ses sociétés affiliées, et que ces intérêts ont été communiqués au conseil d’administration. Le document mentionne ce fait, mais n’en précise pas les motivations.

Dans ce même document, la question des marques, elle, a bel et bien évolué. La licence initiale était exclusive ; le 19 octobre, les deux parties y ont mis fin et l’ont remplacée par une licence non exclusive : elle ne confère pas le statut de partenaire officiel, ne peut pas être utilisée dans le nom de la société, expire au bout de trois ans sans renouvellement automatique, et prévoit un partage des revenus nets des produits sans minimum garanti. La société doit également changer de nom d’ici au 31 décembre et retirer « DOGE » de son nom.

Le meilleur indicateur de la situation de trésorerie se trouve dans un petit poste de la rubrique Item 1.02. La résiliation de l’ancienne licence entraîne le versement de 400,000 dollars à la Dogecoin Foundation, à condition que « HOD US dispose de fonds suffisants ». La société précise dans le même temps qu’elle ne sait pas encore quand elle disposera de fonds suffisants. Qu’une dette de 400,000 dollars soit suspendue à la formule « quand il y aura de l’argent » en dit plus que n’importe quelle déclaration.

À suivre : le 15 décembre. Si un accord définitif est signé, le calendrier se poursuit et la dilution de 19.99% se concrétise ; s’il ne l’est pas, la lettre d’intention devient caduque et la dilution n’aura pas lieu. Il y a aussi un indicateur à surveiller plus tôt : la date à laquelle les 400,000 dollars seront versés.

Source : https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1903595/000121390026112135/ea0309463-8k_house.htm

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