En avril 2024, Du Jun a annoncé la suspension du fonds ABCDE, tout en lançant une nouvelle marque d'incubation, Vernal. Les investissements de première ligne sont mis sur le bouton pause, mais les activités d'incubation accélèrent, ce qui n'est pas seulement un tournant dans son parcours personnel, mais préfigure également d'une certaine manière le changement de paradigme des investissements dans le Web3.
Au cours des dernières années, la stratégie des VC en crypto était claire : investir dans des projets, attendre leur mise en ligne, et encaisser. Mais aujourd'hui, les voies de sortie sont bloquées, et le système de valorisation s'effondre, de nombreuses institutions commencent à réaliser : continuer à être des "investisseurs financiers" pourrait signifier ne même pas finir le spectacle. Ainsi, un groupe de capitaux commence à changer de posture - ne pariant plus sur la croissance des projets, mais en s'impliquant directement, en regroupant ressources, compétences et réseaux, pour faire passer les projets de 0 à 1.
C'est le point de départ logique de l'« investissement de type incubation ». Ce n'est pas une extension du VC traditionnel, mais un nouveau rôle de participation - à la fois actionnaire et collaborateur ; vous devez à la fois investir du capital et assumer la pression opérationnelle ; même en termes de responsabilité légale, les limites sont beaucoup plus floues qu'auparavant.
Dans cet article, Portal Labs va vous aider à décomposer la logique clé et les zones d'ombre en matière de conformité derrière l'investissement de type incubation.
Pour les investisseurs à haute valeur nette, comment ne pas être absent tout en ne dépassant pas les limites sur cette voie où les ressources sont fortement liées et les risques juridiques sont élevés ?
La logique et les méthodes d'investissement de type incubation
Dans les premières années, dès qu'un message de financement était diffusé, les projets Web3 pouvaient décoller instantanément, les communautés explosaient, et les échanges faisaient la queue. Mais aujourd'hui, le Web3 n'est plus à l'époque où une simple phrase « XXX a terminé son financement » suffisait.
Dans ce cycle de rareté narrative et de dispersion des flux, le capital n'est plus une force motrice omnipotente. De plus en plus d'investisseurs commencent à réaliser que pour que le projet fonctionne vraiment, il ne suffit pas de dépenser de l'argent, il faut s'engager personnellement.
Ainsi, « investir dans des projets » commence à se transformer en « faire des projets ».
C'est l'essence de l'investissement de type incubation. Vous n'achetez pas seulement un billet précoce, mais vous utilisez des ressources, des compétences, et un réseau pour échanger une part précoce à un meilleur taux, en collaborant concrètement pour faire passer un projet de 0 à 1.
Dans la pratique, les stratégies d'investissement de type incubation prennent généralement la forme d'une série de « combinaisons » :
Empowerment écologique : intégrer les points d'entrée de flux, l'intégration des portefeuilles, et l'importation des utilisateurs de la communauté dès le lancement du projet pour qu'il ait « des utilisateurs et des spectateurs » ;
Support technique : y compris l'optimisation de l'architecture sous-jacente, les audits de sécurité, les tests de produits, ce qui ne peut pas être réglé simplement par de l'argent ;
Promotion de marché : faire du marketing de contenu, des fusions communautaires, des activités conjointes, pour augmenter l'exposition et améliorer la conversion sur l'ensemble de la chaîne ;
Collaboration en matière de conformité : diligence raisonnable avant investissement, demande de licence, et conseils juridiques doivent être organisés à l'avance, ne pas attendre qu'un problème survienne pour chercher un avocat.
Le cas le plus typique est celui de Binance Labs.
Polygon et Injective ont pu se faire remarquer non seulement grâce au montant de financement, mais aussi grâce au soutien substantiel du paysage Binance : intégration des portefeuilles, lancement sur les échanges, approbation de marque, conseils juridiques… En d'autres termes, c'est le processus complet de « montée à la table ».
Des voies similaires sont désormais reproduites par Vernal (la nouvelle marque d'incubation de Du Jun) : d'une part investir dans des projets, d'autre part faire entrer les projets sur le marché, transformant « accompagnement » en « co-construction ».
Il convient de noter que même certains grands fonds qui semblent encore faire des investissements de premier niveau, comme a16z, ont déjà discrètement intégré l'incubation dans leur système. Ils offrent aux porteurs de projets un soutien en matière de recrutement, des canaux de communication avec le gouvernement, la conception de cadres de conformité, et ont même ouvert une Crypto Startup School, formant systématiquement des équipes sur la manière de démarrer à partir de zéro.
Ce n'est plus la logique du passé, où « je donne de l'argent, vous vous débrouillez ».
En bref, l'investissement de type incubation est un jeu de collaboration intensive. Ce n'est pas considérer le projet comme un « actif financier », mais comme un « partenaire à long terme ».
Si vous voulez juste investir et partir, cela pourrait être difficile. Mais si vous avez des ressources, une équipe, et la capacité de collaborer systématiquement - alors vous pouvez effectivement utiliser cette voie pour obtenir un retour bien supérieur à la moyenne du marché.
Les caractéristiques de l'investissement de type incubation et les défis juridiques
Mais en retour, l'investissement de type incubation n'est pas une panacée.
Cela peut effectivement entraîner une collaboration de projet plus forte et une chaîne de collaboration écologique plus complète - mais cela entraîne également les investisseurs dans un contexte juridique plus complexe. Surtout dans le contexte actuel de resserrement global des réglementations, plus vous participez profondément, plus la responsabilité augmente, et le risque de faux pas augmente également.
Si l'on dit que le VC est « investir et attendre », l'incubation ressemble davantage à « s'engager personnellement dans la compétition ». Et cette compétition n'est pas toujours équitable, ni toujours sûre.
Portal Labs suggère de considérer cette voie sous trois angles pour bien comprendre les caractéristiques de « haut risque + haute participation » :
1. Haute participation, frontières identitaires floues
L'identité des VC traditionnels est relativement claire : investisseurs, observateurs, ne s'impliquant pas dans l'exploitation des projets. Mais l'incubation est différente, vous pourriez vous retrouver dans des réunions de produits, participer à la conception de modèles économiques de tokens, voire chercher personnellement des portefeuilles, négocier des lancements, construire des communautés.
Cela semble être « d'aider un peu plus », mais la loi ne le voit pas de cette façon.
Êtes-vous réellement un investisseur ? Un conseiller ? Ou un « contrôleur de fait » ?
Sans tracer clairement des lignes dans le contrat et la structure, si les régulateurs ou les parties prenantes poursuivent en justice, il est très probable que vous soyez considéré comme ayant engagé des « transactions entre parties liées », un « contrôle de fait », ou un « directeur fantôme », et d'assumer ainsi des responsabilités légales.
Surtout lorsque le projet implique des fraudes, des financements illégaux ou des pertes d'actifs des utilisateurs, vous n'êtes peut-être pas un simple observateur, mais le « deuxième défendeur ».
2. Diversité des chemins de rendement, responsabilités de conformité plus lourdes
L'un des avantages de l'incubation est la diversité des modes de sortie.
Vous pourriez participer à la répartition des revenus du projet, concevoir un mécanisme de rachat de tokens, lier les profits écologiques, voire percevoir des droits de produit. Cela semble être une mise à niveau de l'efficacité du capital, mais cela signifie également que vous devez faire face à des défis de conformité plus variés. Par exemple :
Cela constitue-t-il une émission de titres non autorisée ?
L'accord de rendement viole-t-il la réglementation sur les dividendes dans le pays d'origine ?
Est-il nécessaire de faire une déclaration fiscale ou un enregistrement ?
Le rachat de tokens implique-t-il une manipulation des prix du marché ?
Ces problèmes, si vous les gérez avec une structure conforme, le risque est contrôlable ; mais si vous êtes une personne physique + participez directement, cela équivaut à « courir nu », le risque est entièrement à votre charge.
3. Les tokens restent une « zone à haut risque »
Peu importe que vous incubiez des RWA, DePIN, ZK ou des récits AI, une question incontournable reste : faut-il émettre un jeton ?
Une fois que des tokens sont émis, on ne peut pas échapper à la question de la qualification des tokens par les différents pays.
Aux États-Unis, l'attitude de la SEC est presque uniforme, les tokens fonctionnels peuvent également être facilement classés comme des titres ;
À Hong Kong, la SFC exige que les tokens à haute volatilité soient réservés aux investisseurs professionnels, de nombreux projets sont bloqués dans le processus d'approbation.
À Singapour, si un token implique des revenus stables ou des rendements prévisibles, il doit être enregistré à l'avance auprès de la MAS, sinon il pourrait être considéré comme une émission illégale.
Le plus problématique, c'est que de nombreux projets d'incubation adoptent un modèle de « collaboration mondiale + déploiement multiple ». Par exemple : vous constituez une équipe à Singapour → émettez des tokens aux îles Caïmans → puis souhaitez vous lancer sur un échange en Corée ou au Japon. Cela semble une division claire, une logique raisonnable, mais aux yeux des régulateurs, cette opération pourrait déjà avoir franchi plusieurs lignes rouges.
Les voies et structures de conformité pour l'investissement de type incubation
Face à la complexité de « participation approfondie + opérations transfrontalières + revenus multi-rôles », si vous souhaitez entrer prudemment dans l'investissement de type incubation, la capacité essentielle n'est pas d'investir dans des projets, mais de construire une structure conforme.
Plus précisément, Portal Labs suggère d'aborder cela sous trois dimensions clés :
1. Assurez-vous de « l'isolement des identités »
Que ce soit en termes de financement ou de ressources, Portal Labs ne recommande pas aux investisseurs de se lier directement aux projets en tant que personnes physiques. La raison est simple : si le projet rencontre des problèmes, la personne est responsable, ce qui exposera les investisseurs à des risques juridiques très incertains.
Une approche plus mature consiste à établir une structure d'investissement dédiée à l'étranger, les voies courantes comprennent :
SPV des îles Caïmans : utilisé pour détenir des parts de tokens et distribuer des bénéfices, flexible et pratique, avec des coûts contrôlables, c'est la configuration standard actuelle des fonds cryptographiques.
Société holding BVI : adaptée pour accompagner des investissements en actions, combinée à une structure de fiducie ou familiale pour optimiser la fiscalité.
Structure de fonds exonérés de Singapour : adaptée pour la gestion de capital familial, facilitant également les déclarations fiscales ultérieures, les ouvertures de comptes bancaires et autres opérations de conformité.
Ces structures ne sont pas seulement des outils fiscaux et de règlement, mais aussi le premier pare-feu pour isoler les risques d'identité et gérer les responsabilités de conformité.
2. La conception des tokens doit être « désécurisée » à l'avance
Beaucoup de pays ne s'opposent pas à l'émission de tokens, ce qui est contesté, c'est l'émission d'un token qui ressemble à un « titre ».
Si vous êtes dans une zone interdite, comme la Chine continentale, alors ne bougez pas encore. Mais si vous choisissez des régions où la politique est relativement plus flexible, dès la conception initiale, vous devez vous éloigner des lignes de tension réglementaires.
Voici quelques points d'optimisation à noter :
Utilisez le SAFT pour lier les droits, retarder l'émission, éviter les doutes sur l'« émission immédiate de titres » ;
Sans promesse de rendement, même un « 3% annuel » peut être qualifié par les régulateurs d'accord d'investissement ;
Mettez en avant l'« utilisation » des tokens plutôt que leur « point de vente », par exemple en les utilisant pour compenser les frais, participer à la gouvernance, échanger des services, plutôt que de les garder juste pour « attendre une hausse » ;
Liez-le à des comportements écologiques, comme le verrouillage + des incitations à des tâches, déverrouillage des scénarios d'utilisation, et non pas des libérations linéaires. Ce type de « modèle de lien comportemental » est plus facilement accepté par les régulateurs comme token fonctionnel.
En un mot, émettre des tokens est possible, mais ne le faites pas comme si vous vendiez des actions.
3. Aligner le « domaine d'application » sur les objectifs du marché
Les différences dans les environnements réglementaires des différentes régions sont énormes, choisir le mauvais lieu de lancement peut ne pas seulement entraîner de moindres gains, mais rendre le lancement tout simplement impossible.
Cela dit, beaucoup de gens émettent des tokens en regardant d'abord qui a le plus d'argent et quel échange est le plus facile à négocier, mais ce n'est en réalité pas correct. La première étape de la conception structurelle devrait être de voir « où vous souhaitez que ce projet se réalise finalement ».
Prévoyez-vous de vous adresser aux utilisateurs américains ? Alors ne touchez pas à la Reg A, le processus est long et coûteux, il est conseillé de regarder directement la Reg D (pour les investisseurs qualifiés) ou la Reg S (pour les émissions à l'étranger) pour obtenir une exonération ;
Préparez-vous à commencer à Hong Kong ou à Singapour ? Alors entrez en contact avec le système VASP local le plus tôt possible, ou entrez d'abord dans un environnement sandbox réglementaire pour effectuer des tests à petite échelle ;
À un stade initial, si le marché n'est pas clairement défini ? Vous pouvez envisager une structure de combinaison flexible comme « Caïmans + BVI », peu importe où vous demanderez une licence par la suite, vous pourrez changer de voie facilement.
Ces structures ne sont pas nécessairement complexes, mais vous devez les établir avant que le projet ne soit lancé et que le modèle de token ne soit défini. Lorsque les retours du marché arrivent, revenir en arrière pour compléter la conformité est généralement trop tard.
À qui convient l'investissement de type incubation ?
En fin de compte, l'investissement de type incubation n'est pas un « jeu de paris », mais une « collaboration à long terme ».
Cela exige non seulement des fonds, mais aussi un investissement total en temps, en ressources et en synergie stratégique. Vous devez non seulement avoir un soutien financier, mais aussi être capable de collaborer à la mise en œuvre du projet et d'intégrer des ressources inter-domaines.
Mais si vous préférez un mode de répartition d'actifs « légère participation, forte liquidité », ou si vous souhaitez « investir et partir, avec des risques à votre charge », alors l'investissement de type incubation n'est peut-être pas votre domaine idéal.
Bien sûr, si vous êtes un participant qui croit au long terme et qui est prêt à s'enraciner dans l'écosystème de l'industrie, désireux d'intégrer réellement votre expérience, vos ressources et votre vision dans le parcours de croissance d'un projet, alors l'investissement de type incubation offre non seulement un potentiel de rendements exponentiels, mais aussi une opportunité de co-construire l'avenir.