Les détails de la réglementation de Binance par le gouvernement américain révélés. Binance a-t-elle encore un avenir ?

Auteur : John Reed Stark, ancien directeur de l'Internet Enforcement Office des États-Unis. Traduction : 0xjs@金财经 ;
Un double coup dur pour Binance. 1) Les documents récemment publiés par le ministère américain de la Justice pourraient signifier la fin de Binance ; 2) La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a déposé une plainte supplémentaire contre Binance, ce qui a considérablement renforcé le procès de la SEC américaine contre Binance.
Le ministère américain de la Justice (DOJ) a publié une série de nouveaux documents liés à Binance qui révèlent la surveillance large et solide dont jouit désormais le DOJ sur Binance.
Dans le même temps, dans le cadre des mesures coercitives en cours liées à Binance, la SEC américaine a commencé à intégrer les faits de l'accord de plaidoyer du ministère de la Justice dans les mesures coercitives en cours de la SEC contre Binance et Changpeng Zhao.
Documents du DOJ liés à Binance
Les documents publics de l'accord de plaidoyer DOJ/Binance comprennent une quantité remarquable de preuves inédites.
Parmi les informations nouvellement obtenues, les trois plus intéressantes sont : 1) la « Déclaration des faits » admise par Binance (pièce A de l'accord de plaidoyer) ; la description judiciaire du rôle de « surveillance de la conformité » du ministère (pièce D de l’accord de plaidoyer).
L'étendue et la portée de la réglementation du DOJ, ainsi que celle imposée par le Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) du Département américain du Trésor et les engagements de conformité de Binance associés ne peuvent être sous-estimés. En fait, une telle réglementation du DOJ/FinCEN d'une société financière mondiale C'est tout simplement sans précédent et sans précédent. (
Par exemple, l'engagement de conformité du DOJ comprend l'atteinte d'un niveau de conformité autorisé jusqu'à présent sans précédent en ce qui concerne, par exemple, les nouvelles procédures liées aux : politiques, procédures et contrôles internes, aux relations avec les clients et les tiers (nti- ; des contrôles de contournement ; un examen périodique ; une supervision et une indépendance appropriées ; une formation et des conseils complets ; l'application et la discipline ;
La liste exhaustive des nouveaux engagements de conformité de Binance se lit comme la liste de souhaits d’un cabinet de conseil – et sa mise en œuvre et son application coûteront des millions de dollars. De même, la portée du mandat du médiateur de la conformité du DOJ est si large et si complète que le DOJ a consacré près de 13 pages à décrire les obligations de Binance.
L’implication massive du ministère de la Justice dans Binance après le plaidoyer de culpabilité est particulièrement remarquable. Les devoirs et pouvoirs du médiateur du DOJ, ainsi que les obligations de Binance envers le médiateur, seront supervisés par la division pénale du DOJ (y compris la division du blanchiment d'argent et la division de recouvrement des avoirs du DOJ) ; Bureau du procureur américain pour le district ouest de Washington. Il s'agit essentiellement de tous ceux qui, au sein du ministère de la Justice, peuvent intenter des poursuites pénales pour toute forme de fraude financière.
Dans le même temps, le niveau de coopération requis de la part de Binance ne peut être surestimé. Binance doit faciliter l'accès du régulateur à l'entreprise, aux documents et aux ressources et fournir au médiateur l'accès à toutes les informations, documents, dossiers, installations et employés sur demande raisonnable du médiateur. Binance doit également faire de son mieux pour permettre aux médiateurs d'accéder à l'entreprise, aux anciens employés, agents, intermédiaires, consultants, représentants, distributeurs, titulaires de licence, entrepreneurs, fournisseurs et partenaires de coentreprise.
Dans certains cas, les médiateurs peuvent même choisir de ne pas informer Binance de leurs conclusions. En fait, dans certains cas, les médiateurs sont tenus de signaler immédiatement toute mauvaise conduite potentielle directement au gouvernement plutôt qu'à Binance. Dans le même ordre d'idées, même dans l'évaluation de bonne foi d'un médiateur, la présence de l'un des facteurs suivants nécessiterait un signalement direct d'une mauvaise conduite potentielle au gouvernement : « 1) Une menace pour la sécurité nationale, la santé ou la sécurité publique des États-Unis, ou l’environnement ; constituent un risque ; 2) impliquent la haute direction de l’entreprise ; 3) impliquent une entrave à la justice ou 4) présentent autrement un risque important de préjudice. »
Aux termes expresses de l'accord, le médiateur doit signaler la mauvaise conduite au gouvernement s'il considère qu'une faute potentielle ou une autre faute s'est produite qui pourrait potentiellement se produire d'une manière qui constituerait un crime ou une violation des dispositions réglementaires.​
Ordonnance de consentement FinCEN
La chose la plus incroyable à propos de la surveillance et de la réglementation du DOJ est que le DOJ n'est pas la seule infrastructure de surveillance imposée à Binance par le gouvernement américain. Il existe également une surveillance exercée par le Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) du Département du Trésor américain, qui est tout aussi vaste, puissant et massif.
Conformément à l'ordonnance par consentement du FinCEN, Binance devra retenir les services d'un médiateur pour une période de cinq ans pour :
« (i) évaluer et surveiller le respect par Binance des termes de l'ordonnance de consentement, y compris le respect des engagements énoncés dans la section VI pour traiter et réduire spécifiquement le risque de récidive d'une mauvaise conduite de la part de Binance (ii) évaluer le respect par Binance du BSA concerné ; Conditions et validité des réglementations d'application pertinentes applicables au MSB, à l'exception des exigences continues de déclaration pour les transactions en vigueur à compter de la date de l'ordonnance de consentement (c'est-à-dire que ces exceptions de Binance de déclarer au MSB ne s'appliqueront pas). à Binance conformément à l'article VI. Rapports requis pour l'examen SAR décrit dans la section C (iii) évaluer et surveiller l'engagement de la haute direction et la mise en œuvre efficace des programmes de lutte contre le blanchiment d'argent et de conformité aux sanctions ; (iv) évaluer et surveiller la conformité de Binance ; avec le respect par Binance des conditions applicables de l'accord de règlement entre l'OFAC, de l'ordonnance par consentement entre Binance et la CFTC et des conditions applicables de l'accord de plaidoyer entre Binance et le ministère de la Justice (collectivement, le ministère de la Justice).
Binance fait face à une surveillance gouvernementale sans précédent
Le règlement de Binance l'oblige à fournir des années d'accès immédiat, d'audits, d'inspections et d'inspections au ministère de la Justice, au Financial Crimes Enforcement Network et à divers régulateurs financiers et organismes d'application de la loi, soumettant l'entreprise et ses clients à 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, 365 jours par an. jours par an Examen financier de « coloscopie ».
Dans le même temps, ces multiples omissions créeront sans aucun doute des opportunités extraordinaires et uniques pour les équipes d’enquête et de contentieux des forces de l’ordre et de la réglementation, d’identifier et d’exploiter un flux constant de preuves incriminantes nouvellement découvertes.
Dans ce sens, rien n'empêche une autre agence gouvernementale (en particulier la SEC américaine, qui est toujours engagée dans un litige contentieux et actif avec Binance et CZ) de contacter divers superviseurs, de poser des questions, de rechercher des documents, d'obtenir des témoignages. Même les superviseurs sont présentés comme témoins dans des procédures judiciaires pertinentes. Dans le même temps, le médiateur peut fournir un flux continu d’informations au FinCEN, qui à son tour peut fournir toute information qu’il juge appropriée à d’autres agences gouvernementales.
En fait, le décret de consentement du FinCEN semble envisager des renvois en matière d’application et de réglementation, déclarant :
"[Divers rapports de surveillance] peuvent inclure des informations commerciales exclusives, financières, confidentielles et concurrentielles. De plus, la divulgation publique des rapports peut nuire à la coopération ou entraver les enquêtes gouvernementales en cours ou potentielles, allant ainsi à l'encontre des objectifs de la surveillance. Pour ces raisons, entre autres choses , le rapport et son contenu sont destinés à : (i) être fournis uniquement au FinCEN, à l'OFAC, à la CFTC et au ministère de la Justice (ii) à rester non publics, à moins que les parties n'en conviennent autrement par écrit ou que le FinCEN détermine, à sa seule discrétion, que ; la divulgation des informations serait destinée à aider le FinCEN à s’acquitter de ses devoirs et responsabilités, ou autrement tel que requis par la loi » (autorisé dans son intégralité).
Plainte supplémentaire de la SEC
La SEC américaine a rapidement commencé à intégrer dans ses mesures coercitives les faits allégués dans son règlement de 4,3 milliards de dollars avec Binance/CZ, le DOJ, le FinCEN et la Commodity Futures Trading Commission (CFTC). Ces règlements renforcent considérablement les poursuites en cours de la SEC américaine contre Binance et CZ.
Plus précisément, bien que ne faisant pas partie de l'accord de plaidoyer/règlement DOJ/FinCEN/CFTC, la SEC a déposé un « avis d'autorisation supplémentaire » publié hier disant que le tribunal fédéral de Washington saisi de l'affaire devrait se prononcer sur Binance et les aveux de l'ancien PDG de la société Changpeng CZ. dans l'accord de règlement du 21 novembre (Binance et CZ ont demandé au tribunal de rejeter le procès de la SEC.)
Plus précisément, la SEC a maintenant demandé au juge d'émettre un « avis judiciaire » d'un nouvel ensemble de faits incriminants dans l'accord de plaidoyer de Binance (ce qui signifie que la SEC veut que le juge déclare que les faits présentés comme preuve sans présenter formellement les preuves) sont vrais) . De nombreux faits et aveux liés à Binance renforcent non seulement les allégations de la SEC, mais renforcent également les arguments de la SEC contre la requête actuelle de Binance visant à rejeter l'action de la SEC.
Premièrement, contrairement aux arguments de CZ et Binance selon lesquels ils n’avaient pas été « informés équitablement », leurs accords de plaidoyer reconnaissent les allégations de la SEC : ils étaient au courant et ont sciemment pris des mesures pour contourner la loi américaine. CZ et Binance ont mis en œuvre un plan déclaré publiquement visant à ne pas servir les clients américains sur la plateforme Binance, tout en permettant secrètement au moins aux plus gros clients américains de négocier sur la plateforme et en créant une entité américaine (Défendeur BAM Trading Services Inc. et BAM Management US Holdings Inc. .) pour « réduire la pression réglementaire sur Binance ».
Deuxièmement, l’accord de plaidoyer et l’ordonnance par consentement affaiblissent encore les arguments de CZ et Binance selon lesquels les allégations de la SEC des États-Unis concernant la plateforme Binance.com impliquent une conduite extraterritoriale non poursuivie. Binance a admis qu'elle "recherche et sert intentionnellement des millions de clients situés aux États-Unis" et "entretient intentionnellement des liens étroits avec les États-Unis, à partir desquels elle génère du trafic réseau, une base d'utilisateurs, un volume de transactions et des bénéfices, etc."
Binance a en outre admis qu'elle avait sciemment conspiré pour ne pas se conformer aux lois américaines "parce qu'elle avait déterminé que cela limiterait sa capacité à attirer et à fidéliser les utilisateurs américains. Les clients américains sont "critiques" pour Binance car ils sont sur la plateforme Binance.com Provide". liquidité du marché pour accompagner son développement commercial.
En août 2017, Binance estimait que plus de 23 % de ses 122 729 utilisateurs venaient des États-Unis, soit plus que tout autre pays qu'elle dessert, selon l'accord de plaidoyer de Binance. Le nombre de ses clients américains a continué d'augmenter au fil du temps et, en mars 2018, Binance comptait environ 3 millions de clients américains, ce qui représente plus d'un tiers du total de ses clients sur la plateforme Binance.com. Vers juin 2019, CZ estimait que 20 à 30 % du trafic du site Web de Binance « venait des États-Unis », le marché américain représentant environ 20 à 30 % de ses revenus potentiels.
Dans l’ensemble, le volume total des échanges sur le marché américain sur la plateforme Binance.com est stupéfiant : entre août 2017 et octobre 2022, les clients américains ont échangé des milliards de dollars sur la plateforme Binance.com, générant des revenus pour Binance Profits d’environ 1,6 milliard de dollars. Cette activité comprenait plus de 65 milliards de dollars de dépôts et de retraits de clients américains.
En outre, Binance a admis avoir recours à un fournisseur de services technologiques basé aux États-Unis pour stocker ses données, héberger son site Web et exploiter Binance.com, ce qui démontre également la nature juridictionnelle nationale des transactions sur la plateforme Binance.com. De plus, le teneur de marché de gré à gré (OTC) de la plateforme Binance.com, une entité appartenant à CZ appelée Merit Peak Limited, a réglé environ 1,2 milliard de dollars de transactions avec des clients américains par l'intermédiaire de Bank of America, identifiés comme client A.
Merit Peak est également un teneur de marché sur la plateforme Binance.US et agit comme un « conduit » pour certaines transactions entre les deux plateformes « tout en exploitant les faiblesses de la gouvernance d'entreprise de Binance.us pour éviter un examen minutieux de l'activité ».
Troisièmement, un certain nombre de faits contredisent l’argument de CZ selon lequel le tribunal n’a pas compétence à son égard parce qu’il n’a pas de contacts adéquats avec les États-Unis. CZ exerce un contrôle « quotidien » sur Binance, ce qui inclut « la prise de décisions stratégiques pour Binance ». Entre autres choses, il a « autorisé et dirigé » la stratégie de Binance visant à encourager secrètement les clients américains à négocier sur la plateforme Binance.com. La SEC américaine estime que cela est important pour CZ car elle sait que les clients américains « sont essentiels à la croissance de Binance, constituent une source de revenus importante et ont des effets de réseau importants ». CZ « recherche ces avantages pour l'entreprise tout en ignorant la mise en œuvre efficace des obligations légales ». [anti-money laundering] programmes. » Davantage d'actions de la SEC sont attendues à la suite des accords de plaidoyer de Binance et CZ. La SEC a désormais accès à une multitude de preuves nouvelles et complètes de la culpabilité liée à Binance, glanées à partir de diverses plaintes, ordonnances, pièces à conviction et autres documents d'accusation liés à Binance.
En effet, le nouveau dossier de preuves d'accusations et d'affirmations généralisées fournira désormais à la SEC une puissante puissance de feu permettant aux enquêteurs et aux plaideurs de la SEC de renforcer leurs allégations et arguments liés à Binance.
L'avenir de Binance
La dure réalité est qu'aucune autre grande société de crypto-monnaie (ni aucune société financière dans le monde) n'a jamais signé un accord de plaidoyer comme celui du DOJ/FinCEN avant Binance, qui oblige le gouvernement à prendre des mesures aussi larges, énergiques et globales. action contre Binance. Binance a accepté et payé les frais de la réglementation.
La surveillance et la surveillance à laquelle Binance sera confrontée à l'avenir équivaudront à installer des caméras corporelles sur chaque membre d'un cartel criminel mondial de la drogue, à assurer une surveillance vidéo 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, et à doter le cartel d'une grande équipe expérimentée d'agents gouvernementaux anciens et actuels, au prix fort. d'une équipe bien qualifiée.
Mon opinion est que, tout comme les cartels de la drogue, il est impossible qu’une société financière secrète et opaque comme Binance puisse soudainement se transformer en une société financière traditionnelle, respectueuse des lois, ouverte, transparente, obéissante, conforme et favorable au gouvernement. Il est déjà assez difficile pour les pièces en difficulté de passer l’examen minutieux de la SEC américaine, mais face à l’examen minutieux du DOJ/FinCEN – eh bien, cela semble presque impossible.
Pour moi, ce n'est qu'une question de temps avant que l'accord de plaidoyer de Binance ne s'effondre, entraînant des accusations supplémentaires contre Binance, des accusations supplémentaires contre CZ et de nouvelles accusations contre quiconque (partenaires, clients, coentreprises, collaborateurs, etc.). Ces accusations sont étroitement liés à l’entreprise criminelle Binance. .​
Lien vers la plainte récemment publiée concernant Binance par le DOJ/SEC
1. Plaidoyer Binance, Annexe A : Exposé des faits
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Pièce-jointe-Déclaration-des-faits.pdf
2. Plaidoyer Binance, Annexe C : Engagement de conformité
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Compliance-Commitments.pdf
3. Plaidoyer Binance, Annexe D : Supervision indépendante de la conformité
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Independentcompliancemonitor.pdf
4. Accord de plaidoyer DOJ/Binance du 21 novembre 2023 (y compris toutes les pièces jointes)
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/TotalPlea.pdf
5. Mémorandum supplémentaire de la SEC sur les mesures coercitives de la SEC contre Binance et CZ :
 https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/SECSupplemental.pdf