La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) ha propuesto un nuevo marco regulatorio para emisores de tokens que, si se adopta, haría que la recaudación pública de fondos con tokens en Estados Unidos sea más práctica—al menos para proyectos capaces de cumplir condiciones específicas. La propuesta, presentada el 18 de agosto, introduciría exenciones diseñadas para determinadas ofertas de “contratos de inversión” que involucren criptoactivos.
En el centro del plan está una exención de recaudación de fondos más amplia que permitiría a los emisores que cumplan los requisitos recaudar hasta 75 millones de dólares en cualquier período de 12 meses, junto con una exención única más pequeña para startups. Aunque los cambios buscan reducir la incertidumbre, expertos legales señalan que la propuesta es poco probable que recree el entorno de ICO sin controles de 2017.
Puntos clave
La propuesta de la SEC crearía una exención de 75 millones de dólares que se renueva sobre una base móvil de 12 meses para ofertas públicas de tokens que cumplan con los requisitos vinculadas al análisis del contrato de inversión.
Los emisores podrían potencialmente realizar rondas de recaudación “seriales”, pero las recaudaciones posteriores aún requerirían nuevos registros y la revisión del personal de la SEC, no una simple repetición de la aprobación inicial.
Los inversores no acreditados enfrentarían límites: según la propuesta, no podrían comprar más del 10% de la cantidad mayor entre sus ingresos o su patrimonio neto para el marco de exención correspondiente.
El enfoque de la SEC podría aclarar las ventas primarias, pero los riesgos podrían desplazarse al mercado secundario si un token se trata efectivamente como un instrumento de valores debido a expectativas de gestión continuas.
Los expertos advierten que incluso una ruta de exención formal podría usarse de maneras que socaven la protección de los inversores, dejando a los participantes minoristas expuestos a problemas familiares.
Un recorrido de 75 millones de dólares para las ventas de tokens que cumplan con los requisitos
Según el reporte de Cointelegraph sobre el despliegue de la SEC, la propuesta de la SEC establecería dos exenciones para ciertos contratos de inversión que involucran activos cripto. La exención más pequeña es una opción única para startups que recaudan hasta 5 millones de dólares en cuatro años. La exención más amplia permitiría a los emisores que cumplan con los requisitos recaudar hasta 75 millones de dólares durante cada período de 12 meses.
La estructura se modela en parte sobre la Regulación A, incluidas las obligaciones de divulgación e informes continuos para los emisores que se apoyan en la salvaguarda. Esto importa porque una gran parte de la carga de cumplimiento del mercado ha provenido históricamente de la necesidad de determinar si una venta de tokens se considera una oferta de valores bajo la legislación vigente.
¿Pueden los emisores recaudar 75 millones de dólares repetidamente?
Una de las preguntas prácticas es si la naturaleza móvil del tope de 75 millones permite que los proyectos regresen al mercado varias veces. Los profesionales legales citados en el artículo sugieren que es posible en concepto, aunque no sin fricciones.
Drew Hinkes, socio en Winston & Strawn, le dijo a Magazine que la limitación de 12 meses podría respaldar “recaudaciones seriales” de 75 millones de dólares cada 12 meses, “siempre que sean ofertas realmente distintas”. En otras palabras, el tope parece estar diseñado para reiniciarse en un calendario basado en el tiempo, en lugar de estar ligado a un único evento de ciclo de vida.
Sin embargo, Lilya Tessler, socia y líder del grupo Global FinTech y Blockchain de Sidley, dijo que “nada impide que un emisor se apoye en la exención más de una vez”, pero cada recaudación “no es automática”. Explicó que cualquier recaudación adicional requeriría una nueva declaración de oferta y una revisión del personal de la SEC. Los emisores también tendrían que seguir proporcionando informes anuales y semestrales, además de divulgar cuánto se recaudó bajo la exención en los 12 meses previos para que la SEC pueda verificar el uso del tope.
Para los inversores, esto crea una dinámica de recaudación diferente a la típica salida única de tokens. Por ejemplo, si un proyecto apunta a un total de 225 millones de dólares, la exención podría—al menos en teoría—permitir recaudar en etapas mientras la red se desarrolla entre rondas. Eso podría hacer que las asignaciones iniciales sean más significativas para los inversores que anticipan una emisión posterior de tokens con una valoración potencialmente más alta a medida que el ecosistema madura.
¿El tope reavivará el FOMO de la era de las ICO?
La idea de un tope de financiación rígido plantea otra preocupación: si el tamaño de la asignación es limitado, podría intensificar la demanda de las rondas iniciales. Reiners, profesor adjunto en la Duke University y experto en regulación financiera, sugirió que la escasez podría hacer que las asignaciones iniciales resulten más atractivas si los inversores esperan valoraciones más altas en futuras ofertas.
Pero Reiners también subrayó que es improbable que la exención devuelva la euforia de las ICO. En sus palabras, la exención de 75 millones de dólares podría hacer más factibles las ofertas públicas de tokens, pero es improbable que produzca un retorno al “boom de las ICO”.
Esa visión es coherente con la comparación de Tessler con el comportamiento tradicional de valores, donde los emisores a menudo restringen el tamaño de las rondas. También destacó una diferencia clave de protección al inversor: los inversores no acreditados no podrían “irse all in” en una sola venta de tokens. Bajo el marco de la propuesta, Tessler dijo que la participación estaría limitada a comprar “el 10% de la cantidad mayor entre sus ingresos o su patrimonio neto”, independientemente de la ronda que elijan.
Claridad para los emisores de tokens—sin un retorno limpio a 2017
La postura del mercado frente a la recaudación de fondos con tokens ha cambiado materialmente desde el último gran ciclo de ICO. Reiners señaló las consecuencias reputacionales y económicas del período 2017–2019, y destacó que hasta el 90% de los proyectos financiados mediante ICOs durante esos años terminaron fracasando. Sostuvo que la recaudación de fondos está moldeada no solo por vías legales, sino también por el apetito de los inversores, la economía de los tokens, la liquidez, la custodia y el daño persistente del ciclo anterior.
La propuesta de la SEC también se plantea, en parte, como un cambio manejable en lugar de una avalancha. La SEC estima que alrededor de 130 ofertas usarían cada año las dos nuevas exenciones, mientras que alrededor de 475 emisores podrían aprovechar el marco de salvaguarda más amplio del contrato de inversión. En otras palabras, las propias expectativas de la agencia apuntan a una implementación constante en vez de una oleada repentina.
Para las empresas, lo atractivo es que la SEC está proponiendo una ruta regulatoria explícita en lugar de dejar a los emisores que se autoevalúen si sus ofertas encajan de manera clara en las categorías existentes de derecho de valores. El abogado de cripto Jake Chervinsky—mencionado en el artículo—caracterizó el enfoque de la SEC como oportuno.
La incertidumbre en el mercado secundario sigue siendo un riesgo vigente
Incluso con una ruta de venta primaria más clara, la propuesta de la SEC introduce complejidad potencial cuando los tokens empiezan a cotizar. El registro indica que un contrato de inversión vinculado a un activo cripto podría continuar transfiriéndose a compradores posteriores en transacciones del mercado secundario hasta que el token se separe de las representaciones o promesas del emisor.
El efecto práctico es que el marketing y la configuración de expectativas sobre “esfuerzos de gestión” podrían importar incluso después de la distribución inicial. Si el emisor o las partes relacionadas se comunican de una manera que lleve a los compradores en mercados secundarios a esperar razonablemente ganancias derivadas de un trabajo esencial de gestión, el token podría tratarse como parte de un marco de contrato de inversión.
Hinkes advirtió sobre esta dinámica. Dijo que si una transacción de un activo cripto no considerado valor, cubierta, provoca la transferencia del contrato de inversión del vendedor al comprador, existe el riesgo de que la venta posterior del criptoactivo pueda considerarse una transacción de valores. Esto podría tener consecuencias para las bolsas y otros centros de negociación que deben determinar si los tokens listados implican requisitos de cumplimiento de valores.
Las preocupaciones sobre la protección de los inversores podrían persistir en un escenario de “forma sobre sustancia”
Reiners también advirtió que la nueva estructura podría aprovecharse. En su opinión, una exención para oferta pública podría usarse como vehículo de arbitraje regulatorio si los emisores satisfacen las condiciones técnicas de una venta exenta mientras continúan comercializando un activo cuyo valor depende en gran medida de esfuerzos de gestión liderados por el emisor.
Eso dejaría a los inversores minoristas enfrentando muchos de los mismos problemas que se vieron en ciclos anteriores, como divulgaciones opacas, tenencias concentradas de información privilegiada y tácticas promocionales que pueden superar la transparencia. La propuesta podría mejorar la legalidad de ciertas emisiones de tokens, pero no resuelve automáticamente la pregunta más amplia sobre cómo se forman y se mantienen las expectativas de los inversores.
A medida que la SEC avanza, los participantes del mercado deberían observar cómo se configura la regla final a través del proceso de comentarios y aprobación, especialmente los detalles vinculados al tratamiento del mercado secundario, los límites a inversores y qué constituye una separación suficiente de las representaciones del emisor. La propuesta podría ser un paso importante hacia un cumplimiento más predecible, pero también traslada parte de la incertidumbre clave a lo que ocurre después de que comienza a negociarse.
Este artículo se publicó originalmente como: Las reglas propuestas por la SEC sobre cripto probablemente no reanudarán el crecimiento de las ICO en noticias impactantes de cripto: tu fuente confiable de noticias de cripto, noticias de Bitcoin y actualizaciones de blockchain.