En abril de 2024, Du Jun anunció la suspensión del fondo ABCDE y al mismo tiempo lanzó una nueva marca de incubación, Vernal. La inversión en etapas tempranas se detuvo, pero el negocio de incubación comenzó a acelerarse, lo que no solo representa un cambio en su trayectoria personal, sino que también presagia, en cierto sentido, un cambio en el paradigma de inversión en Web3.
En los últimos años, la estrategia de los VC de criptomonedas ha sido clara: invertir en proyectos, esperar su lanzamiento y salir para obtener ganancias. Pero hoy en día, las rutas de salida están bloqueadas y el sistema de valoración se ha colapsado, muchas instituciones han comenzado a darse cuenta de que, si continúan actuando como 'inversores financieros', es posible que ni siquiera puedan terminar la obra. Así, un grupo de capital comienza a adoptar una nueva postura: ya no apuestan al crecimiento del proyecto, sino que se involucran personalmente, empaquetando recursos, capacidades y redes para llevar el proyecto de 0 a 1.
Este es el punto de partida lógico de la 'inversión de incubación'. No es una extensión del VC tradicional, sino un nuevo rol de participación: eres tanto accionista como colaborador; debes invertir capital y asumir presión operativa; incluso en términos de responsabilidad legal, los límites son mucho más difusos que en el pasado.
En este artículo, Portal Labs te llevará a desglosar la lógica clave y las áreas ciegas de cumplimiento detrás de la inversión de incubación.
Para los inversores de alto patrimonio neto, en este camino de recursos profundamente vinculados y alto riesgo legal, ¿cómo no quedarse atrás y no cruzar la línea?
La lógica y las estrategias de la inversión de incubación
Hace unos años, cualquier noticia de financiamiento que se publicara haría despegar instantáneamente un proyecto Web3, la comunidad estallaría y las bolsas harían fila. Pero hoy en día, Web3 ya no es aquella época en la que bastaba con decir 'XXX ha completado la financiación'.
En este ciclo de narrativa escasa y flujo disperso, el capital ya no es una fuerza universal. Cada vez más inversores están comenzando a darse cuenta de que, si quieren que un proyecto realmente funcione, no es suficiente con solo invertir dinero, deben involucrarse personalmente.
Así, 'invertir en proyectos' comienza a convertirse en 'hacer proyectos'.
Esta es la esencia de la inversión de incubación. No solo compras un boleto anticipado, sino que utilizas recursos, habilidades y redes para obtener una mayor proporción de participación temprana, colaborando de manera efectiva para ayudar al proyecto a pasar de 0 a 1.
En la práctica, la estrategia de inversión de incubación suele ser un conjunto de 'combinaciones':
Empoderamiento del ecosistema: integrar entradas de tráfico, billeteras, y usuarios de la comunidad para que el proyecto tenga 'usuarios y atención' desde su inicio;
Soporte técnico: incluyendo optimización de la infraestructura subyacente, auditoría de seguridad, pruebas de producto, esto no es un 'trabajo de ingeniería' que se pueda resolver solo con dinero;
Impulso de mercado: hacer marketing de contenido, explosión de comunidades, actividades conjuntas, etc., para aumentar la exposición y conversión a lo largo de toda la cadena;
Colaboración de cumplimiento: la debida diligencia previa a la inversión, la solicitud de licencias y los asesores legales deben ser organizados con anticipación, no esperes a que surja un problema para buscar un abogado.
El caso más típico es Binance Labs.
Polygon e Injective pudieron destacar no solo por la cantidad de financiamiento, sino también por el apoyo sustancial del ecosistema de Binance: integración de billeteras, lanzamiento en intercambios, respaldo de marca, asesoría legal... En otras palabras, es un proceso completo de 'llevar a la mesa'.
Rutas similares están siendo replicadas por Vernal (la nueva marca de incubación de Du Jun): invirtiendo en proyectos y llevándolos al mercado, convirtiendo la 'carrera de acompañamiento' en 'co-construcción'.
Es importante señalar que incluso algunos grandes fondos que parecen seguir haciendo inversiones en etapas tempranas, como a16z, ya han integrado silenciosamente la incubación en su sistema. Proporcionan apoyo en reclutamiento, canales de comunicación con el gobierno, diseño de marcos de cumplimiento, e incluso han creado la Crypto Startup School, que capacita sistemáticamente a los equipos sobre cómo comenzar desde cero.
Ya no se trata de la lógica pasada de 'yo doy el dinero, tú te arreglas solo'.
En resumen, la inversión de incubación es un juego de colaboración intensa. No trata a los proyectos como un 'activo financiero', sino como un 'socio a largo plazo'.
Si solo quieres invertir y salir, es posible que no puedas manejarlo. Pero si tienes recursos, un equipo y la capacidad de colaborar en sistemas, de hecho puedes usar este camino para obtener retornos muy por encima del promedio del mercado.
Características y desafíos legales de la inversión de incubación
Pero dicho esto, la inversión de incubación no es una panacea.
Realmente puede traer una mejor colaboración en el proyecto y una cadena de colaboración ecológica más completa, pero también lleva a los inversores a un contexto legal más complejo. Especialmente en el contexto actual de un endurecimiento acelerado de la regulación global, cuanto más profundo es el involucramiento, mayor es la responsabilidad, y la posibilidad de caer en problemas también aumenta.
Si se dice que el VC es 'invertir y esperar', la incubación se asemeja más a 'involucrarse personalmente en la competencia'. Y esta competencia no siempre es justa, y no siempre es segura.
Portal Labs sugiere ver esta ruta desde tres ángulos para entender sus características de 'alto riesgo + alta participación':
1. Alta participación, límites de identidad difusos
La identidad de los VC tradicionales es relativamente clara: financiador, observador, no intervenir en la operación del proyecto. Pero la incubación es diferente, puedes encontrarte en reuniones de productos, participar en el diseño del modelo económico del token, e incluso buscar billeteras, negociar lanzamientos y construir comunidades.
Suena a 'ayudar un poco más', pero la ley no lo ve así.
¿Realmente eres un inversor? ¿Un asesor? ¿O un 'controlador de hecho'?
Si no hay una línea clara en el contrato y la estructura, si los reguladores o la parte del proyecto deciden responsabilizarte, es probable que te consideren como 'transacciones con partes relacionadas', 'control sustantivo' o 'directores en la sombra', y asumirás la responsabilidad legal.
Particularmente cuando el proyecto involucra fraude, financiamiento ilegal o pérdida de activos de los usuarios, es posible que no seas un espectador, sino el 'segundo demandado'.
2. Rutas de ingresos diversas, mayor responsabilidad de cumplimiento
Una de las ventajas de la incubación es que hay más formas de salida.
Es posible que participes en la distribución de ingresos del proyecto, diseñes mecanismos de recompra de tokens, vincules beneficios del ecosistema, e incluso recibas derechos de ingresos de productos. Suena a una mejora en la eficiencia del capital, pero también significa que necesitas enfrentar desafíos de cumplimiento más diversos. Por ejemplo:
¿Se considera una emisión de valores no registrada?
¿El acuerdo de ingresos viola la regulación de dividendos en la ubicación?
¿Es necesario presentar impuestos o registros?
¿La recompra de tokens implica manipulación del precio del mercado?
Estos problemas, si los manejas con una estructura de cumplimiento, son controlables; pero si actúas como individuo + participas directamente, eso equivale a 'correr desnudo', asumiendo todos los riesgos.
3. Los tokens siguen siendo 'zonas de alto riesgo'
Independientemente de si estás incubando RWA, DePIN, ZK o narrativas de IA, hay una pregunta que no se puede evitar: ¿deberías emitir un token?
Una vez que emites un token, no puedes evitar el problema de la clasificación de sus atributos en diferentes países.
En Estados Unidos, la actitud de la SEC es casi inflexible, los tokens funcionales también pueden ser fácilmente clasificados como valores;
En Hong Kong, la SFC exige que los tokens de alta volatilidad solo estén dirigidos a inversores profesionales, muchos proyectos se quedan atrapados en los mecanismos de acceso durante el proceso de lanzamiento;
En Singapur, si el token involucra ingresos estables o retornos predecibles, debe ser presentado a la MAS con anticipación, de lo contrario puede ser considerado una emisión ilegal.
Más complicado es que muchos proyectos de incubación adoptan un modelo de 'colaboración global + despliegue en múltiples lugares'. Por ejemplo: tú formas un equipo en Singapur → emites un token en las Islas Caimán → y finalmente deseas lanzarlo en una bolsa en Corea o Japón. Suena a que la división del trabajo es clara y la lógica razonable, pero a los ojos de los reguladores, esta operación puede haber cruzado más de una línea roja.
Rutas y estructuras de cumplimiento de la inversión de incubación
Frente a una situación compleja de 'participación profunda + operaciones transfronterizas + ingresos de múltiples roles', si deseas entrar con seguridad en la inversión de incubación, la habilidad más crucial no es invertir en proyectos, sino construir estructuras de cumplimiento.
Específicamente, Portal Labs sugiere comenzar desde tres dimensiones clave:
1. Asegurar 'aislamiento de identidad'
No importa si aportas dinero o recursos, Portal Labs no recomienda a los inversores 'vincularse directamente al proyecto como persona natural'. La razón es simple: si el proyecto falla, la persona asume el riesgo, lo que expondrá a los inversores a riesgos legales altamente inciertos.
Un enfoque más maduro es establecer estructuras de inversión exclusivas en el extranjero, las rutas comunes incluyen:
SPV de las Islas Caimán: utilizado para poseer participaciones de tokens y distribuir ingresos, flexible y fácil de usar, es la configuración estándar actual de los fondos de criptomonedas;
Compañía de holding BVI: adecuada para combinar inversiones en capital, junto con estructuras de fideicomiso o familiares para optimización fiscal;
Estructura de fondo exenta de Singapur: adecuada para la gestión de capital familiar, también facilita futuras declaraciones fiscales, apertura de cuentas bancarias y otras operaciones de cumplimiento.
Estas estructuras no son solo herramientas fiscales y de liquidación, sino también el primer cortafuegos para aislar riesgos de identidad y gestionar responsabilidades de cumplimiento.
2. El diseño del token debe anticiparse a la 'desvalorización'
Muchos países no se oponen a que emitas tokens, lo que rechazan es que emitas un token que parezca un 'valor'.
Si estás en una zona prohibida, como el continente chino, entonces mejor no te muevas. Pero si eliges una región con un espacio político más relajado, desde el principio del diseño, debes mantener la distancia de las líneas rojas regulatorias.
Puedes prestar especial atención a los siguientes puntos de optimización:
Utiliza SAFT para vincular derechos y posponer la emisión, evitando cuestionamientos sobre la 'emisión de valores' instantánea;
No prometas ingresos, ni siquiera 'anualidades del 3%', ya que esto podría ser considerado por los reguladores como un contrato de inversión;
Destaca el 'uso' del token en lugar de su 'punto de venta', por ejemplo, usándolo para deducir tarifas, participar en gobernanza, intercambiar servicios, en lugar de esperar a que suba;
Vinculado a comportamientos del ecosistema, como la restricción + incentivos por tareas, desbloqueo de escenarios de uso, en lugar de una liberación lineal. Este tipo de 'modelos de vinculación de comportamiento' es más aceptado por los reguladores como tokens funcionales.
En una frase, puedes emitir un token, pero no lo emitas como si estuvieras vendiendo acciones.
3. Alinear el 'dominio de implementación' con los objetivos del mercado
Las diferencias en el entorno regulatorio entre diferentes regiones son enormes; elegir el lugar de lanzamiento incorrecto puede no ser solo una cuestión de ganar menos, sino que puede hacer que sea imposible lanzar en absoluto.
Por lo tanto, muchas personas que emiten tokens prefieren ver quién tiene más dinero y con qué intercambio se puede negociar, pero en realidad, esto no es correcto. El primer paso en el diseño de la estructura debería ser 'dónde esperas que el proyecto finalmente se implemente'.
¿Planeas dirigirte a usuarios en EE. UU.? Entonces no toques el Reg A, el proceso es largo y costoso, se recomienda mirar directamente el Reg D (dirigido a inversores calificados) o el Reg S (emisiones en el extranjero) para obtener exenciones;
¿Listo para comenzar en Hong Kong o Singapur? Entonces es mejor que te acerques temprano al régimen de VASP local, o que entres en un sandbox regulatorio para hacer pruebas a pequeña escala;
¿No estás seguro del mercado inicial? Entonces podrías considerar una estructura de combinación flexible como 'Caimán + BVI', de manera que, independientemente de a dónde vayas a solicitar licencias después, puedas cambiar de ruta con flexibilidad.
Estas estructuras no necesariamente son complejas, pero necesitas establecerlas antes de que el proyecto se lance y antes de que el token tenga un modelo definido. Una vez que la retroalimentación del mercado llegue, volver a cumplir con las normativas será básicamente demasiado tarde.
¿Para quién es adecuada la inversión de incubación?
En última instancia, la inversión de incubación no es un 'juego de apuestas', sino una 'colaboración a largo plazo'.
No solo requiere capital, sino también tiempo, recursos y una completa capacidad de colaboración estratégica. No solo necesitas apoyo financiero, sino también la capacidad de coordinar la implementación del proyecto y la integración de recursos entre dominios.
Pero si prefieres una forma de asignación de activos de 'participación ligera y alta liquidez', o deseas 'invertir y salir, asumiendo el riesgo', entonces la inversión de incubación puede no ser tu ámbito ideal.
Por supuesto, si eres un participante que cree en el largo plazo y estás dispuesto a arraigarte en el ecosistema de la industria, y realmente quieres integrar tu experiencia, recursos y visión en el camino de crecimiento de un proyecto, entonces la inversión de incubación te ofrece, no solo la posibilidad de rendimientos multiplicados, sino también una oportunidad de co-construir el futuro.