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Una adquisición de 15 millones de dólares, cero efectivo y un precio expresado con dos denominadores distintos

El precio de esta adquisición equivale al 19,99 % de los derechos de voto y al 49,99 % de los derechos económicos. Ambos porcentajes son correctos. Cuál importa depende de si quieres saber cuánto control se cede o cuánto dinero.

El gráfico se basa en el Item 1.01 del formulario 8-K presentado el 23 de octubre por House of Doge (NASDAQ: HODO). El 23 de octubre firmó con McQueen Labs una carta de intención vinculante para comprar la tecnología y la plataforma de tokens de MCQ Markets por 15.000.000 de dólares.

No es una suma enorme, pero las condiciones son particularmente específicas. Así se pagará. Acciones ordinarias, en una cantidad equivalente al 19,99 % de las acciones ordinarias en circulación. Además, una nueva serie de acciones preferentes convertibles sin derecho a voto, en una cantidad equivalente al 30,00 % de las acciones ordinarias en circulación. La diferencia restante se cubrirá con un pagaré del vendedor, al 3,0 % anual, con vencimiento a dos años y garantizado con los activos adquiridos. De los 15.000.000, otros 5.000.000 están sujetos a hitos, con plazo hasta el 30 de abril de 2027; si no se alcanzan, no se pagan.

Cero efectivo.

En realidad, la adquisición tiene dos partes. La plataforma tecnológica está valorada en 15.000.000 de dólares; esa es la parte descrita arriba. El negocio de préstamos pequeños se valora por separado, mediante un múltiplo del margen de interés anualizado, y se paga con un pagaré; una parte está vinculada al rendimiento de los activos tras el cierre. El documento tampoco indica cuál es el múltiplo.

Al ver el 19,99 %, muchos pensarán que es un descuento negociado entre las partes. Pero no. Esta cifra marca el límite establecido por la norma 5635 de cotización del Nasdaq. Si se supera el 20 %, se necesita la aprobación previa de los accionistas; con el 19,99 %, no. El documento dice literalmente que, antes de obtener la aprobación de los accionistas, las acciones ordinarias emitidas en esta operación —incluidas las acciones de depósito ya entregadas— no podrán superar el 19,99 % de las acciones ordinarias en circulación. El orden está claro: primero se cierra la operación y después se vota. En cualquier caso, no hace falta la aprobación de los accionistas antes del cierre.

Y, sin embargo, esas acciones preferentes del 30 % no tienen derecho a voto, así que ni siquiera cuentan para ese límite.

Así que una misma operación tiene dos cuentas. Si se mide por los derechos de voto, la dilución es del 19,99 %: eso es el control. Si se mide por los derechos económicos, se cede el 49,99 %: eso es el dinero. ¿Adónde van esos 30 puntos porcentuales? Íntegramente a esas acciones preferentes que no pueden votar.

Hay otro orden de acontecimientos en el documento que merece más atención que las condiciones. El 22 de octubre, Marco Margiotta renunció como CEO y Charles Park como CFO. Ese mismo día, el consejo nombró a Curtis Hopkins, CEO de McQueen Labs, CEO interino y CFO interino. El 23 de octubre se firmó la carta de intención para la adquisición.

Primero cambiaron a las personas y después firmaron. ¿Casualidad? El documento no lo explica.

En estas cuentas hay una incógnita. No es posible calcular a partir de este documento qué parte de los 15.000.000 corresponde a acciones y qué parte al pagaré. Para ponerle precio a las acciones hay que conocer el precio de la acción y el número de acciones en circulación, y el 8-K no los revela. Por eso, el importe del pagaré del vendedor queda en blanco en el documento. El gráfico no muestra esa cifra. Incluirla sería inventársela.

También hay que dejar clara otra cosa. Las acciones preferentes se describen como convertibles y sin derecho a voto, pero el 8-K no detalla cómo se calculan los derechos de voto tras la conversión. Esto no está confirmado y no puede usarse para inferir la estructura accionaria después del cierre.

La carta de intención tampoco es un acuerdo definitivo; hasta ahora no se ha firmado ninguno. Si no se firma un acuerdo definitivo antes del 15 de diciembre, la carta se extinguirá automáticamente. El cierre también está sujeto a dos condiciones: la diligencia debida y la firma del acuerdo definitivo. El documento revela además que algunos directores tienen participaciones accionarias y derechos de crédito en McQueen Labs y sus partes vinculadas, y que esos intereses se han comunicado al consejo. El documento lo dice, pero no explica los motivos.

En el mismo documento, la situación de la marca sí cambió de verdad. La licencia anterior era exclusiva; el 19 de octubre, ambas partes la rescindieron y la sustituyeron por una licencia no exclusiva: no incluye la condición de socio oficial, no permite usar la marca en el nombre de la empresa, vence a los tres años, no se renueva automáticamente y contempla el reparto de los ingresos netos por productos, sin un mínimo garantizado. Además, la empresa debe cambiar de nombre antes del 31 de diciembre y eliminar «DOGE» de su nombre.

La cifra que mejor refleja la situación de efectivo aparece en una pequeña cuenta del Item 1.02. La rescisión de la licencia anterior implica un pago de 400.000 dólares a la Dogecoin Foundation, cuya condición de pago está escrita así: «cuando HOD US disponga de fondos suficientes». La empresa también declara que todavía no ha determinado cuándo contará con fondos suficientes. Que una obligación de 400.000 dólares quede pendiente «hasta que haya dinero» lo dice todo, más claramente que cualquier otra formulación.

Ahora, atención al 15 de diciembre. Si se firma el acuerdo definitivo, esta línea de tiempo sigue adelante y se materializa la dilución del 19,99 %; si no se firma, la carta de intención queda anulada y la dilución no se producirá. Hay otra cifra que llegará antes: cuándo se pagarán esos 400.000 dólares.

Fuente: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1903595/000121390026112135/ea0309463-8k_house.htm

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