Autor: Shao Jiadian, servicios jurídicos de blockchain de Mankun
Imaginemos esta situación: un comerciante asiático establece una empresa de ventas en Dubái y quiere recibir los pagos en dírhams. Los compradores locales tienen USDT, y una entidad asiática de pagos pretende aceptar esa moneda en la página de pago, convertirla a dírhams y después transferir el importe de la compra al comerciante. Si esta entidad solo cuenta con una licencia de transferencia y liquidación de la Autoridad Reguladora de Activos Virtuales de Dubái (VARA), ¿puede operar este modelo de negocio de forma legal?
Los pagos con criptomonedas en Dubái pueden ser más complejos de lo que parece. El comprador solo hace clic una vez para pagar en la página de pago, pero el sistema debe recibir las criptomonedas, convertirlas y liquidar el pago al comerciante en moneda fiduciaria. Si la plataforma pretende realizar por sí misma todos estos pasos, puede que una licencia de VARA no sea suficiente. Este artículo sigue el recorrido del pago para analizar hasta dónde llega la autorización de VARA y en qué casos también es necesario solicitar una licencia o inscribirse en el Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos.
¿Cuándo basta con tener una autorización de VARA?
Transferir BTC para un cliente inversor y aceptar USDT en la página de pago de un producto pueden implicar transferencias en cadena. Para determinar si basta con una autorización de VARA, primero hay que distinguir si la plataforma está transfiriendo activos de inversión o gestionando el pago de una compra.
En el territorio continental de Dubái y en las zonas francas bajo la jurisdicción de VARA, si una entidad se limita a invertir en tokens que no son de pago, como BTC y ETH, realizar operaciones entre criptomonedas y prestar servicios relacionados de custodia y transferencia, sin intervenir en pagos de productos, conversiones entre criptomonedas y moneda fiduciaria, remesas u otros servicios financieros regulados por el Banco Central, esas actividades no exigen por sí mismas una licencia o inscripción de pago adicional del Banco Central.
Las operaciones, la custodia y las transferencias tienen cada una su propio ámbito de autorización de VARA y deben ser prestadas por entidades autorizadas para la actividad correspondiente.
La nueva Ley del Banco Central, que entró en vigor el 16 de septiembre de 2025, también distingue entre inversión y pagos. El artículo 61 incluye la prestación de servicios de pago mediante activos virtuales entre las actividades financieras sujetas a la autorización del Banco Central. El artículo 187 excluye del ámbito de aplicación de esta Ley los activos virtuales utilizados para invertir, intercambiar criptomonedas o realizar permutas con fines de negociación; las actividades correspondientes siguen sujetas a otras normas aplicables.
Cuando se utilizan activos virtuales para pagar o se convierten en moneda, dicho artículo exige aplicar las normas que el Banco Central establezca para las actividades pertinentes. Si la plataforma opera un servicio de conversión de tokens de pago como USDT, también debe tenerse en cuenta el Reglamento del Banco Central sobre servicios de tokens de pago.
En concreto, la autorización de VARA de esta entidad para transferencias y liquidaciones abarca los servicios de transferencia de activos virtuales entre carteras, direcciones o distintas entidades. Las normas de VARA vigentes desde el 19 de junio de 2025 exigen que las entidades autorizadas también cumplan las normas aplicables del Banco Central sobre pagos y remesas. Las transferencias y liquidaciones transfronterizas deben poder realizarse legalmente y completarse en todas las jurisdicciones implicadas en la operación.
Figura: Comparación de los límites de actividad entre los dos marcos regulatorios de VARA y del Banco Central de los EAU
¿Se puede realizar una operación en la que el comprador paga en USDT y el comerciante recibe dirhams?
Si el comprador envía USDT directamente a una empresa comercial del territorio continental de Dubái para pagar productos ordinarios, esta vía no está permitida. Según el apartado 2(7) del Reglamento del Banco Central sobre servicios de tokens de pago, los comerciantes locales que quieran cobrar con tokens por productos o servicios ordinarios pueden aceptar tokens de pago en dirhams emitidos por emisores autorizados por el Banco Central. Conforme a este apartado, los tokens de pago en moneda extranjera emitidos por emisores registrados solo pueden utilizarse para comprar activos virtuales o sus derivados.
Algunos establecimientos de Dubái ya han probado a cobrar con tokens de pago en dirhams. En septiembre de 2026, Network International realizó una prueba piloto de DDSC en una tienda Marks & Spencer de Dubai Festival City. El comprador escanea el código QR del terminal de pago con una cartera compatible con DDSC y el comerciante puede optar por recibir DDSC en una cartera o liquidar el importe en dirhams.
En la prueba piloto se utilizaron tokens de pago en dirhams emitidos por un emisor autorizado por el Banco Central.
¿Y si el comprador paga en USDT y la entidad de pago lo convierte a dirhams antes de entregárselos al comerciante? Si, al prestar un servicio regulado por el Reglamento sobre servicios de tokens de pago, la plataforma sabe que el comprador está utilizando USDT para pagar productos ordinarios, el apartado 2(4) no permite que una entidad autorizada o registrada tramite esa transferencia al prestar servicios de tokens de pago. Que el comerciante reciba finalmente dirhams no cambia el propósito de la transferencia de USDT.
Si el comprador realiza por separado la conversión a través de un canal conforme a la normativa y luego paga los productos con moneda fiduciaria bajo su propio control, la conversión y el pago deben tratarse por separado conforme a sus respectivas normas. Para determinar en la práctica si se trata de operaciones independientes, hay que considerar quién controla el producto de la conversión y cuándo se liquida el pago de la compra.
En el mercado también hay productos que confirman el pago en una plataforma de criptoactivos y liquidan en dirhams para el comerciante. En agosto de 2026, las tiendas físicas y el sitio web de Dubai Duty Free incorporaron Crypto.com Pay. Los residentes de los EAU que cumplan los requisitos pueden autorizar el pago al finalizar la compra desde su cuenta de Crypto.com; Dubai Duty Free recibe dirhams.
Foris DAX Middle East FZE, que presta este servicio, cuenta con una autorización de VARA para servicios de activos virtuales y también con una autorización del Banco Central de los EAU para operar una facilidad de valor almacenado (SVF). En el sitio web de Crypto.com de los EAU se indica expresamente que Crypto.com Pay se presta al amparo de la autorización SVF.
En ambos modelos, el comerciante puede recibir dirhams. La prueba piloto de DDSC indicó qué token utilizaba el comprador. En cambio, el anuncio de lanzamiento de Dubai Duty Free no especificó qué moneda se debita realmente en cada operación, en qué etapa se realiza la conversión ni cuál es el flujo completo de fondos. Las demás entidades de pago que quieran ofrecer productos similares deberán determinar quién gestiona los tokens del comprador, quién completa el pago y qué servicios está autorizada a prestar cada parte.
Si el comerciante vende directamente a través de una empresa asiática y el importe de las ventas se remite finalmente a Asia, la entidad de pago debe tener en cuenta dónde opera y a quién presta sus servicios. El apartado 2(1) del Reglamento abarca tanto los servicios de tokens de pago prestados dentro de los EAU como los prestados a personas locales. Aunque el comerciante esté establecido en el extranjero, si la plataforma opera este tipo de servicios en el territorio continental de Dubái o en una zona franca bajo la jurisdicción de VARA, debe evaluarse conforme a este marco normativo.
El ámbito territorial de los EAU al que se refiere el artículo 2 del Reglamento excluye las zonas francas financieras, como el Centro Financiero Internacional de Dubái (DIFC). DIFC también queda fuera de la jurisdicción de VARA; los servicios financieros que se presten allí se rigen por el régimen regulatorio local, a cargo de DFSA.
Si la plataforma recibe o convierte monedas por cuenta propia, ¿qué autorización debe solicitar al Banco Central?
Si la plataforma tiene previsto recibir o convertir monedas por cuenta propia, primero debe confirmar si las monedas que manejará se consideran tokens de pago según la definición del Banco Central. El Reglamento sobre servicios de tokens de pago está en vigor desde el 31 de agosto de 2024. Estos tokens son principalmente activos virtuales denominados en moneda fiduciaria que afirman mantener su valor tomando como referencia esa moneda fiduciaria o un token de pago denominado en la misma moneda. Las monedas estables vinculadas al dólar, como USDT y USDC, entran dentro del ámbito de análisis.
Aunque la plataforma aún no esté conectada a los pedidos de los comerciantes, si los servicios que presta por cuenta propia entran en el ámbito del Reglamento y no se aplica ninguna exclusión o exención, debe contar con la autorización pertinente del Banco Central.
Primero, hay que ver cómo recibe los tokens la plataforma. Si, en el curso de su actividad, custodia tokens de pago de clientes o las claves privadas utilizadas para mantener, almacenar y transferir esos tokens, o recibe, mantiene y transfiere tokens de pago en nombre de clientes, interviene en la custodia y transferencia de tokens de pago. En principio, para operar este servicio por cuenta propia se necesita una autorización del Banco Central para la custodia y transferencia de tokens de pago (Payment Token Custodian and Transferor).
Si una entidad ya cuenta con una autorización de custodia de activos virtuales concedida por la Autoridad de Mercados de Capitales (CMA, anteriormente SCA) o por la autoridad local de licencias pertinente, puede solicitar, conforme al apartado 8(3), un registro de no objeción para la custodia y transferencia de tokens de pago en moneda extranjera. Una autorización de VARA para transferencias y liquidaciones, por sí sola, no puede sustituir a una autorización de custodia. Aunque se cumplan las condiciones de registro, se necesita la aprobación del Banco Central.
A continuación, hay que determinar quién realiza la conversión. Si, en el curso de su actividad y a cambio de una remuneración, la plataforma compra o vende tokens de pago al contado, o permite que las partes de una operación publiquen y acepten ofertas de venta, se considera una conversión conforme al Reglamento. Para realizar esta actividad por cuenta propia, se necesita una autorización del Banco Central para la conversión de tokens de pago (Payment Token Conversion) o, por la vía aplicable, un registro de no objeción.
La vía de registro prevista en el apartado 8(1) está dirigida a los operadores de plataformas de negociación de activos virtuales que cumplan la definición del Reglamento. El Banco Central verificará sus credenciales como operadores de plataformas y la autoridad reguladora a la que están sujetos; solo una vez autorizados podrán realizar conversiones dentro del ámbito de su registro. Una autorización de VARA únicamente para transferencias y liquidaciones no basta para solicitar este registro.
Las exclusiones del Reglamento sobre servicios de tokens de pago se aplican a actividades concretas. Si una actividad ya cuenta con licencia conforme a las normas de pagos minoristas o de facilidades de valor almacenado, o si debe obtenerla con arreglo a dichas normas, se aplican las reglas correspondientes. El artículo 39 del Reglamento contiene otras disposiciones de transición: una vez finalizado el período transitorio, las licencias concedidas conforme a las normas anteriores ya no cubrirán las actividades pertinentes relacionadas con criptoactivos. Si un producto incluye valor almacenado, conversión y transferencia, hay que comprobar por separado las normas aplicables y el ámbito de las autorizaciones.
Para solicitar las dos autorizaciones del Banco Central mencionadas, la entidad debe ser una sociedad constituida en los EAU, con excepción de las zonas francas financieras (artículo 6). Si se prevé que la misma sociedad realice otras actividades, también deben comprobarse las limitaciones sobre el objeto social previstas en el artículo 17 del Reglamento.
¿Cómo se abona el importe de la venta en la cuenta del comerciante?
Aunque el importe de la venta se abone finalmente en dirhams, también hay que determinar quién se encarga de aceptar el pago en moneda fiduciaria y liquidarlo. Si la propia entidad de pago presta al comerciante servicios de adquisición de pagos en moneda fiduciaria, agregación de pagos, cuentas de pago o transferencias de fondos, necesita la autorización del Banco Central para esa actividad u otra habilitación legal; la autorización de VARA no cubre estos servicios. Si además se transfieren los importes de las ventas a Asia, la entidad que preste efectivamente el servicio debe estar autorizada para realizar las transferencias transfronterizas de fondos correspondientes.
El comerciante puede contratar directamente con un banco o una entidad de pago que cuente con las autorizaciones pertinentes; esta se encargará de gestionar los fondos y liquidar las operaciones. Si la entidad de pago asiática se limita a las actividades para las que está autorizada y no presta ni facilita efectivamente el servicio regulado en cuestión, no necesita obtener la misma autorización para los servicios que presta directamente su socio. La conversión de moneda, la custodia y las transferencias también pueden ser prestadas directamente por entidades con las autorizaciones correspondientes.
Si la conversión de moneda forma parte del servicio de transferencia y liquidación de VARA, también debe utilizarse una entidad autorizada por VARA para prestar servicios de intercambio. Si se elige una entidad situada fuera del Emirato de Dubái, se requiere la aprobación de VARA. La entidad que efectúe la transferencia y la liquidación sigue siendo responsable ante el cliente de completar el servicio.
Si el contrato de cobro del comerciante lo firma la entidad de pago asiática, esta recauda y transfiere el importe de las ventas y también se encarga de los reembolsos, mientras que el banco solo le abre una cuenta y ejecuta las transferencias, entonces es la propia entidad de pago asiática la que presta el servicio de cobro y necesita contar con la autorización correspondiente. Al definir el reparto de funciones, conviene revisar el flujo real: con quién contrata el comerciante, quién puede operar la cartera y las cuentas, quién recibe las instrucciones de pago y a quién se reclama si el dinero no llega.
Otra modalidad consiste en proporcionar únicamente una interfaz o un programa de cartera, mientras que los activos los controlan el cliente o una entidad autorizada. Si el equipo tecnológico cumple las condiciones de exclusión pertinentes, puede no necesitar una licencia adicional para los servicios de pago que facilita. Sin embargo, aunque no gestione los fondos, si presta efectivamente servicios regulados, como la iniciación de pagos, debe evaluarse conforme a las normas aplicables. El artículo 62 de la nueva Ley del Banco Central también se aplica a quienes, mediante contratos inteligentes, operen, presten o faciliten, directa o indirectamente, servicios financieros regulados.
¿Qué debería hacer primero la empresa de Dubái?
Si la entidad de pago asiática mencionada al principio modifica la página de pago para que el comprador pague directamente el precio de la mercancía en moneda fiduciaria, los primeros comerciantes pueden contratar con un socio que cuente con las autorizaciones pertinentes. El socio recibirá los pagos y liquidará las operaciones directamente, mientras que la empresa de Dubái se encargará inicialmente de la integración del producto. Una vez que el negocio se haya estabilizado, la entidad podrá plantearse si quiere encargarse ella misma de las liquidaciones.
Si la empresa de Dubái tiene previsto recaudar los importes de las ventas y encargarse de transferirlos y reembolsarlos, antes de hacer el cambio debe confirmar y obtener las autorizaciones necesarias, además de ajustar los contratos con los comerciantes y el flujo de fondos.