Autor: John Reed Stark, ehemaliger Direktor des U.S. SEC Internet Enforcement Office; Übersetzung: 0xjs@金财经
Ein Doppelschlag für Binance. 1) Die neu veröffentlichten Dokumente des US-Justizministeriums könnten das Ende von Binance bedeuten. 2) Die US-amerikanische Börsenaufsichtsbehörde (SEC) reichte eine ergänzende Beschwerde gegen Binance ein, was die Klage der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC gegen Binance erheblich stärkte.
Das US-Justizministerium (DOJ) hat eine Reihe neuer Binance-bezogener Dokumente veröffentlicht, die die umfassende und strenge Aufsicht offenbaren, die das DOJ derzeit über Binance genießt.
Gleichzeitig hat die US-Börsenaufsicht SEC damit begonnen, Fakten aus der Einspruchsvereinbarung des Justizministeriums in anhängige Durchsetzungsverfahren im Zusammenhang mit Binance in die anhängigen Durchsetzungsverfahren der SEC gegen Binance und Changpeng Zhao einzubeziehen.
DOJ-Dokumente im Zusammenhang mit Binance
Die öffentlich zugänglichen Dokumente des DOJ/Binance-Plädoyers enthalten eine bemerkenswerte Menge bisher unveröffentlichter Beweise.
Von den neu erhaltenen Informationen sind die drei interessantesten: 1) die von Binance zugegebene „Faktendarstellung“ (Anlage A der Einredevereinbarung); 2) die „Compliance-Verpflichtung“ (Anlage C der Einredevereinbarung); die gerichtliche Beschreibung der „Compliance-Aufsicht“-Rolle des Ministeriums (Anlage D der Einspruchsvereinbarung).
Der Umfang und Umfang der DOJ-Regulierung sowie der durch das Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) des US-Finanzministeriums auferlegten und die damit verbundenen Binance-Compliance-Verpflichtungen sind nicht zu unterschätzen – tatsächlich handelt es sich um eine solche DOJ/FinCEN-Regulierung eines globalen Finanzunternehmens einfach Es ist beispiellos und hat keinen Präzedenzfall. (
Die Compliance-Verpflichtung des DOJ umfasst beispielsweise das Erreichen eines beispiellosen Niveaus an autorisierter Compliance in Bezug auf beispielsweise neue Verfahren in Bezug auf: Richtlinien, Verfahren und interne Kontrollen, Beziehungen zu Kunden und Dritten (nti); Umgehungskontrollen; angemessene Überwachung und Unabhängigkeit; umfassende Berichterstattung und Überwachung;
Die umfassende Liste neuer Compliance-Verpflichtungen von Binance liest sich wie die Wunschliste eines Beratungsunternehmens – und ihre Implementierung und Durchsetzung wird Millionen von Dollar kosten. Ebenso ist der Umfang des Mandats des Compliance-Ombudsmanns des DOJ so breit und umfassend, dass das DOJ fast 13 Seiten der Darstellung der Verpflichtungen von Binance gewidmet hat.
Besonders bemerkenswert ist die weitreichende Beteiligung des Justizministeriums an Binance nach dem Schuldeingeständnis. Die Aufgaben und Befugnisse des DOJ-Ombudsmanns sowie die Verpflichtungen von Binance gegenüber dem Ombudsmann werden von der Kriminalabteilung des DOJ (einschließlich der Abteilung für Geldwäsche und der Vermögensabschöpfung); der Abteilung für Spionageabwehr und Exportkontrolle des DOJ überwacht US-Staatsanwaltschaft für den westlichen Bezirk von Washington. Das ist im Grunde jeder im Justizministerium, der Strafanzeige wegen jeglicher Form von Finanzbetrug erheben kann.
Gleichzeitig kann das Ausmaß der von Binance geforderten Zusammenarbeit nicht hoch genug eingeschätzt werden. Binance muss den Aufsichtszugriff auf das Unternehmen, Dokumente und Ressourcen ermöglichen und dem Ombudsmann auf begründete Anfrage des Ombudsmanns Zugriff auf alle Informationen, Dokumente, Aufzeichnungen, Einrichtungen und Mitarbeiter gewähren. Binance muss außerdem sein Bestes tun, um Ombudsleuten Zugang zum Unternehmen, ehemaligen Mitarbeitern, Agenten, Vermittlern, Beratern, Vertretern, Händlern, Lizenznehmern, Auftragnehmern, Lieferanten und Joint-Venture-Partnern zu ermöglichen.
In einigen Fällen kann sich der Ombudsmann sogar dafür entscheiden, Binance nicht über seine Ergebnisse zu informieren. Tatsächlich sind Ombudsmänner in manchen Fällen verpflichtet, potenzielles Fehlverhalten unverzüglich direkt der Regierung und nicht Binance zu melden. In diesem Sinne würde das Vorliegen eines der folgenden Faktoren selbst bei einer gutgläubigen Beurteilung durch einen Ombudsmann eine direkte Meldung potenziellen Fehlverhaltens an die Regierung erfordern: „1) Eine Bedrohung für die nationale Sicherheit, die öffentliche Gesundheit oder die Sicherheit der Vereinigten Staaten, oder die Umwelt; 2) die Geschäftsleitung des Unternehmens einbeziehen oder 4) auf andere Weise ein erhebliches Schadensrisiko darstellen.“
Gemäß den ausdrücklichen Bedingungen der Vereinbarung muss der Ombudsmann das Fehlverhalten der Regierung melden, wenn er der Ansicht ist, dass ein potenzielles Fehlverhalten oder ein anderes Fehlverhalten vorliegt, das möglicherweise in einer Weise erfolgen könnte, die eine Straftat oder einen Verstoß gegen gesetzliche Bestimmungen darstellen würde.
FinCEN-Zustimmungsanordnung
Das Unglaublichste an der Aufsicht und Regulierung des DOJ ist, dass das DOJ nicht die einzige Aufsichtsinfrastruktur ist, die Binance von der US-Regierung auferlegt wurde. Es gibt auch eine Aufsicht durch das Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) des US-Finanzministeriums, das ebenso umfassend, mächtig und massiv ist.
Gemäß der FinCEN-Zustimmungsanordnung wird Binance einen Ombudsmann für einen Zeitraum von fünf Jahren beauftragen, um:
„(i) die Einhaltung der Bedingungen der Consent Order durch Binance zu bewerten und zu überwachen, einschließlich der Erfüllung der in Abschnitt VI dargelegten Verpflichtungen, um das Risiko eines erneuten Fehlverhaltens von Binance gezielt anzugehen und zu reduzieren; (ii) die Einhaltung der relevanten BSA durch Binance zu bewerten; Bedingungen und die Gültigkeit der relevanten Durchführungsbestimmungen, die für das MSB gelten, mit Ausnahme der fortdauernden Meldepflichten für Transaktionen, die ab dem Datum der Zustimmungsverordnung in Kraft sind (d. h. die Meldepflicht von Binance an das MSB gilt nicht). an Binance gemäß Artikel VI Berichte, die zur Überprüfung der in Abschnitt C beschriebenen SAR erforderlich sind; Binances Einhaltung der geltenden Bedingungen der Vergleichsvereinbarung zwischen OFAC, der Zustimmungsanordnung zwischen Binance und der CFTC und der geltenden Bedingungen der Einspruchsvereinbarung zwischen Binance und dem Justizministerium (zusammen das Justizministerium).“
Binance steht vor einer beispiellosen staatlichen Kontrolle
Die Einigung von Binance erfordert, dass das Unternehmen dem Justizministerium, dem Financial Crimes Enforcement Network und verschiedenen Finanzaufsichtsbehörden und Strafverfolgungsbehörden über Jahre hinweg sofortigen Zugang, Audits, Inspektionen und Inspektionen gewährt, wodurch das Unternehmen und seine Kunden rund um die Uhr und an 365 Tagen im Jahr 24 Stunden am Tag, 7 Tage die Woche, 365 Tage im Jahr 24 Stunden am Tag, 365 Tage im Jahr, 24 Stunden am Tag und 365 Tage die Woche für das Unternehmen und seine Kunden zur Verfügung stehen Tage im Jahr Finanzielle „Koloskopie“-Untersuchung.
Gleichzeitig werden diese mehrfachen Versehen zweifellos außergewöhnliche und einzigartige Möglichkeiten für Ermittlungs- und Prozessteams der Strafverfolgungs- und Aufsichtsbehörden schaffen, einen stetigen Strom neu entdeckter belastender Beweise zu identifizieren und auszunutzen.
In diesem Sinne hindert nichts eine andere Regierungsbehörde (insbesondere die US-Börsenaufsichtsbehörde SEC, die immer noch an streitigen und aktiven Rechtsstreitigkeiten mit Binance und CZ beteiligt ist) daran, verschiedene Aufsichtsbehörden zu kontaktieren, Fragen zu stellen, Dokumente anzufordern, Zeugenaussagen einzuholen. Sogar Aufsichtsbehörden tun dies als Zeugen in einschlägigen Gerichtsverfahren vorgeführt werden. Gleichzeitig kann der Ombudsmann einen kontinuierlichen Informationsfluss an FinCEN gewährleisten, das wiederum alle ihm angemessen erscheinenden Informationen an andere Regierungsbehörden weitergeben kann.
Tatsächlich scheint das FinCEN-Zustimmungsdekret Durchsetzungsmaßnahmen und behördliche Verweise in Betracht zu ziehen, in denen es heißt:
„[Verschiedene Überwachungsberichte] können geschützte, finanzielle, vertrauliche und wettbewerbsbezogene Geschäftsinformationen enthalten. Darüber hinaus kann die öffentliche Offenlegung von Berichten die Zusammenarbeit untergraben oder laufende oder potenzielle staatliche Ermittlungen behindern und so den Zielen der Überwachung zuwiderlaufen. Unter anderem aus diesen Gründen Der Bericht und sein Inhalt sollen: (i) nur FinCEN, OFAC, CFTC und dem Justizministerium zur Verfügung gestellt werden, (ii) nicht öffentlich bleiben, sofern die Parteien nichts anderes schriftlich vereinbaren oder FinCEN nach eigenem Ermessen entscheidet dass die Offenlegung der Informationen dazu dient, FinCEN bei der Erfüllung seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten zu unterstützen oder anderweitig gesetzlich vorgeschrieben ist“ (in vollem Umfang genehmigt).
Ergänzende SEC-Beschwerde
Die US-Börsenaufsicht SEC hat schnell damit begonnen, die in ihrem 4,3-Milliarden-Dollar-Vergleich mit Binance/CZ, dem DOJ, FinCEN und der Commodity Futures Trading Commission (CFTC) behaupteten Fakten in die Durchsetzungsmaßnahmen der SEC einzubeziehen. Diese Vergleiche stärken die anhängigen Verfahren der US-Börsenaufsicht SEC gegen Binance und CZ erheblich.
Konkret reichte die SEC, obwohl dies nicht Teil der Einspruchs-/Vergleichsvereinbarung von DOJ/FinCEN/CFTC war, gestern eine „Ergänzende Genehmigungsmitteilung“ ein, in der es hieß, dass das Bundesgericht in Washington, das den Fall verhandelt, das Geständnis von Binance und dem ehemaligen CEO des Unternehmens, Changpeng CZ, abwägen sollte in der Vergleichsvereinbarung vom 21. November (Binance und CZ haben das Gericht gebeten, die Klage der SEC abzuweisen.)
Konkret hat die SEC den Richter nun gebeten, eine „gerichtliche Mitteilung“ über eine Reihe neuer belastender Tatsachen in der Einspruchsvereinbarung von Binance herauszugeben (was bedeutet, dass die SEC möchte, dass der Richter die als Beweismittel vorgelegten Tatsachen erklärt, ohne die Beweise offiziell vorzulegen), um wahr zu sein. . Viele Fakten und Eingeständnisse im Zusammenhang mit Binance untermauern nicht nur die Vorwürfe der SEC, sondern stärken auch die Argumente der SEC gegen den aktuellen Antrag von Binance, die Klage der SEC abzuweisen.
Erstens erkennen CZ und Binance in ihren Einspruchsvereinbarungen im Gegensatz zu den Argumenten von CZ und Binance, dass es ihnen an einer „fairen Kündigung“ mangelte, die Behauptungen der SEC an: dass sie sich dessen bewusst waren und wissentlich Schritte unternommen haben, um das US-Recht zu untergraben. CZ und Binance setzten einen öffentlich erklärten Plan um, US-Kunden nicht auf der Binance-Plattform zu bedienen, während sie heimlich zumindest größeren US-Kunden den Handel auf der Plattform erlaubten und ein US-Unternehmen gründeten (Beklagte BAM Trading Services Inc. und BAM Management US Holdings Inc .), um „den regulatorischen Druck auf Binance zu verringern“.
Zweitens schwächen die Einspruchsvereinbarung und die Zustimmungsanordnung die Argumente von CZ und Binance weiter, dass die Ansprüche der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC im Zusammenhang mit der Binance.com-Plattform nicht strafbares extraterritoriales Verhalten beinhalten. Binance gab zu, dass es „absichtlich Millionen von Kunden in den Vereinigten Staaten sucht und bedient“ und „absichtlich enge Beziehungen zu den Vereinigten Staaten unterhält, aus denen es Netzwerkverkehr, Benutzerbasis, Handelsvolumen und Gewinne usw. generiert.“
Binance gab außerdem zu, dass es wissentlich gegen die US-Gesetze verstoßen habe, „weil es festgestellt habe, dass dies seine Fähigkeit einschränken würde, US-Benutzer anzuziehen und zu binden, die für Binance „von entscheidender Bedeutung“ seien, weil sie auf der Binance.com-Plattform seien Marktliquidität, um die Geschäftsentwicklung zu unterstützen.
Im August 2017 schätzte Binance, dass mehr als 23 % seiner 122.729 Nutzer aus den Vereinigten Staaten stammten, mehr als jedes andere Land, in dem es tätig ist, so die Binance-Plädoyer-Vereinbarung. Die Zahl seiner US-Kunden ist im Laufe der Zeit weiter gestiegen, und im März 2018 hatte Binance etwa 3 Millionen US-Kunden, was mehr als einem Drittel seiner Gesamtkunden auf der Binance.com-Plattform ausmacht. Etwa im Juni 2019 schätzte CZ, dass 20 bis 30 % des „Verkehrs“ der Website von Binance aus den Vereinigten Staaten kommen, wobei der US-Markt etwa 20 bis 30 % des potenziellen Umsatzes ausmacht.
Alles in allem ist das gesamte Handelsvolumen des US-Marktes auf der Binance.com-Plattform atemberaubend: Zwischen August 2017 und Oktober 2022 handelten US-Kunden Billionen von Dollar auf der Binance.com-Plattform und generierten für Binance Profits einen Umsatz von rund 1,6 Milliarden US-Dollar. Diese Aktivität umfasste mehr als 65 Milliarden US-Dollar an Ein- und Auszahlungen von US-Kunden.
Darüber hinaus gab Binance zu, dass es einen in den USA ansässigen Technologiedienstleister nutzt, um seine Daten zu speichern, seine Website zu hosten und Binance.com zu betreiben, was auch die inländische Gerichtsbarkeit von Transaktionen auf der Binance.com-Plattform zeigt. Darüber hinaus hat der außerbörsliche (OTC) Market Maker der Binance.com-Plattform, ein tschechisches Unternehmen namens Merit Peak Limited, über die Bank of America, identifiziert als Kunde A, Geschäfte mit US-Kunden im Wert von rund 1,2 Milliarden US-Dollar abgewickelt.
Merit Peak ist auch ein Market Maker auf der Binance.US-Plattform und fungiert als „Vermittler“ für bestimmte Transaktionen zwischen den beiden Plattformen, „während er die Corporate-Governance-Schwächen von Binance.us ausnutzt, um einer Überprüfung der Aktivitäten zu entgehen“.
Drittens widersprechen mehrere Tatsachen dem Argument von CZ, dass das Gericht nicht für ihn zuständig sei, weil ihm ausreichende Kontakte zu den Vereinigten Staaten fehlen. CZ übt „tägliche“ Kontrolle über Binance aus, wozu auch „strategische Entscheidungen für Binance“ gehören. Unter anderem „autorisierte und leitete“ er die Strategie von Binance, US-Kunden heimlich zum Handel auf der Binance.com-Plattform zu ermutigen. Die US-Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission ist davon überzeugt, dass dies für CZ wichtig ist, da sie weiß, dass US-Kunden „für das Wachstum von Binance von entscheidender Bedeutung sind, eine wichtige Einnahmequelle darstellen und erhebliche Auswirkungen auf das Netzwerk haben“. [Anti-Geldwäsche-]Programme.“ Aufgrund der Einspruchsvereinbarungen von Binance und CZ werden weitere Maßnahmen der SEC erwartet. Die SEC hat nun Zugriff auf eine Fülle neuer und umfassender Beweise für die Schuld im Zusammenhang mit Binance, die aus verschiedenen Beschwerden, Anordnungen, Beweisstücken und anderen Gebührendokumenten im Zusammenhang mit Binance stammen.
Tatsächlich wird die neue Beweisaufnahme weit verbreiteter Anschuldigungen und Behauptungen der SEC nun mächtige Feuerkraft für SEC-Ermittler und Prozessanwälte bieten, um ihre Binance-bezogenen Ansprüche und Argumente zu untermauern.
Die Zukunft von Binance
Die harte Realität ist, dass kein anderes großes Kryptowährungsunternehmen (oder irgendein Finanzunternehmen auf der Welt) jemals eine Einverständniserklärung wie die des DOJ/FinCEN vor Binance unterzeichnet hat, die von der Regierung verlangt, so umfassend, energisch und allumfassend vorzugehen Klage gegen Binance hat der Regulierung zugestimmt und die Gebühren bezahlt.
Die Überwachung und Aufsicht, mit der Binance in Zukunft konfrontiert ist, ähnelt der Installation von Körperkameras bei jedem Mitglied eines globalen kriminellen Drogenkartells, der Durchführung einer Videoüberwachung rund um die Uhr und der Bereitstellung eines großen, erfahrenen Teams ehemaliger und aktueller Regierungsagenten eines gut qualifizierten Teams.
Meiner Meinung nach kann sich ein geheimnisvolles und undurchsichtiges Finanzunternehmen wie Binance, genau wie Drogenkartelle, plötzlich nicht in ein traditionelles, gesetzestreues, offenes, transparentes, gehorsames, konformes und regierungsfreundliches Finanzunternehmen verwandeln. Für in Schwierigkeiten geratene Münzen ist es schwer genug, die Prüfung durch die US-Börsenaufsichtsbehörde SEC zu bestehen, aber angesichts der Prüfung durch das DOJ/FinCEN scheint es nahezu unmöglich.
Für mich ist es nur eine Frage der Zeit, bis der gesamte Binance-Plädoyer-Deal scheitert, was zu zusätzlichen Anklagen gegen Binance, zusätzlichen Anklagen gegen CZ und neuen Anklagen gegen alle anderen (Partner, Kunden, Joint Ventures, Mitarbeiter usw.) führt. Diese Anklagen sind mit dem kriminellen Unternehmen Binance verflochten. .
Link zur neu veröffentlichten Binance-bezogenen Beschwerde des DOJ/SEC
1. Binance-Plädoyer, Anhang A: Sachverhaltsdarstellung
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Attachment-Statement-of-Facts.pdf
2. Binance-Plädoyer, Anhang C: Compliance-Verpflichtung
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Compliance-Commitments.pdf
3. Binance-Plädoyer, Anhang D: Unabhängige Compliance-Überwachung
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Independentcompliancemonitor.pdf
4. 21. November 2023 DOJ/Binance Plea Agreement (einschließlich aller Anhänge)
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/TotalPlea.pdf
5. Ergänzendes Memorandum der SEC zu den Durchsetzungsmaßnahmen der SEC gegen Binance und CZ:
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/SECSupplemental.pdf
