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Übernahme für 15 Millionen Dollar, 0 Dollar bar – der Preis steht auf zwei verschiedenen Nennern

Gemessen an den Stimmrechten beträgt der Preis dieser Übernahme 19,99 %, gemessen an den wirtschaftlichen Anteilen 49,99 %. Beide Zahlen stimmen. Welche davon relevant ist, hängt davon ab, ob man wissen will, wie viel Kontrolle abgegeben wird oder wie viel Geld.

Die Grafik basiert auf dem am 23. Oktober von House of Doge (NASDAQ: HODO) eingereichten Formular 8-K, Item 1.01. Am 23. Oktober unterzeichnete das Unternehmen mit McQueen Labs eine verbindliche Absichtserklärung zum Kauf der Technologie- und Tokenplattform von MCQ Markets für 15.000.000 US-Dollar.

Das ist kein besonders hoher Betrag, doch die Bedingungen sind ungewöhnlich konkret. Die Zahlung ist wie folgt geregelt: Stammaktien in einer Anzahl, die 19,99 % der ausstehenden Stammaktien entspricht. Zusätzlich eine neue Serie stimmrechtsloser wandelbarer Vorzugsaktien in einer Anzahl, die 30,00 % der ausstehenden Stammaktien entspricht. Der Rest wird durch einen Verkäuferwechsel gedeckt, der mit 3,0 % jährlich verzinst wird, nach zwei Jahren fällig ist und durch die erworbenen Vermögenswerte besichert wird. Von den 15.000.000 sind außerdem 5.000.000 an Meilensteine geknüpft. Die Frist läuft bis zum 30. April 2027; werden die Meilensteine nicht erreicht, wird dieser Betrag nicht gezahlt.

Barzahlung: 0.

Die Übernahme besteht eigentlich aus zwei Teilen. Die Technologieplattform wird mit 15.000.000 US-Dollar bewertet; darum ging es oben. Das Kleinkreditgeschäft wird separat bewertet, und zwar anhand eines Vielfachen des annualisierten Zinsaufschlags. Die Zahlung erfolgt per Schuldschein, wobei ein Teil an die Geschäftsentwicklung nach Abschluss geknüpft ist. Wie hoch das Vielfache ist, steht ebenfalls nicht in den Unterlagen.

Viele sehen 19,99 % und nehmen an, das sei ein im Rahmen der Verhandlungen vereinbarter Abschlag. Das stimmt aber nicht. Diese Zahl markiert eine Grenze aus der Nasdaq-Notierungsregel 5635. Bei mehr als 20 % muss zuvor die Zustimmung der Aktionäre eingeholt werden; bei 19,99 % nicht. Im Dokument heißt es ausdrücklich, dass die bei der Transaktion ausgegebenen Stammaktien – einschließlich der bereits als Anzahlung ausgegebenen Aktien – vor Erhalt der Zustimmung der Aktionäre 19,99 % der ausstehenden Stammaktien nicht überschreiten dürfen. Die Reihenfolge ist klar: erst der Abschluss, dann die Abstimmung. Vor dem Abschluss ist die Zustimmung der Aktionäre ohnehin nicht erforderlich.

Die 30 % Vorzugsaktien haben allerdings kein Stimmrecht und zählen deshalb überhaupt nicht zu dieser Grenze.

Damit gibt es für dieselbe Transaktion zwei Rechnungen. Gemessen an den Stimmrechten beträgt die Verwässerung 19,99 % – das ist die Kontrolle. Gemessen an den wirtschaftlichen Anteilen werden 49,99 % abgegeben – das ist das Geld. Wohin sind die 30 Prozentpunkte verschwunden? Sie stecken vollständig in den stimmrechtslosen Vorzugsaktien.

Eine weitere Reihenfolge im Dokument ist noch interessanter als die Bedingungen. Am 22. Oktober trat Marco Margiotta als CEO zurück, und Charles Park trat als CFO zurück. Am selben Tag ernannte der Vorstand Curtis Hopkins, CEO von McQueen Labs, zum Interims-CEO und Interims-CFO. Am 23. Oktober wurde die Absichtserklärung zur Übernahme unterzeichnet.

Erst der Führungswechsel, dann die Unterzeichnung. Zufall? Das Dokument erklärt es nicht.

In dieser Rechnung gibt es eine Leerstelle. Aus diesem Dokument lässt sich nicht ermitteln, welcher Anteil der 15.000.000 auf Aktien und welcher auf den Schuldschein entfällt. Um die Aktien zu bewerten, müsste man den Aktienkurs und die Zahl der ausstehenden Aktien kennen; beides wird im 8-K nicht offengelegt. Damit bleibt der Nennbetrag des Verkäuferwechsels in den Unterlagen offen. Die Grafik zeigt diese Zahl nicht. Sie einzutragen wäre reine Erfindung.

Ein weiterer Punkt muss klargestellt werden. Die Vorzugsaktien werden als stimmrechtslos und wandelbar bezeichnet; wie sich die Stimmrechte nach der Umwandlung berechnen, führt das 8-K nicht aus. Das ist bislang nicht bestätigt und lässt keine Rückschlüsse auf die Eigentümerstruktur nach Abschluss zu.

Die Absichtserklärung ist außerdem kein endgültiger Vertrag; ein solcher wurde bislang nicht unterzeichnet. Wird bis zum 15. Dezember kein endgültiger Vertrag unterzeichnet, endet die Absichtserklärung automatisch. Für den Abschluss sind außerdem eine Due-Diligence-Prüfung und ein endgültiger Vertrag erforderlich. Das Dokument legt ferner offen, dass mehrere Direktoren Beteiligungen und Forderungen gegenüber McQueen Labs und verbundenen Parteien halten. Diese Interessen wurden dem Vorstand offengelegt. Das Dokument erwähnt diesen Umstand, aber nicht die dahinterstehenden Motive.

Bei der Markenlizenz hat sich im selben Dokument tatsächlich etwas geändert. Die frühere Lizenz war exklusiv. Am 19. Oktober beendeten die Parteien sie und ersetzten sie durch eine nicht-exklusive Lizenz: ohne den Status als offizieller Partner, nicht für den Firmennamen nutzbar, Laufzeit drei Jahre, keine automatische Verlängerung, Umsatzbeteiligung auf die Nettoprodukterlöse und keine garantierte Mindestzahlung. Außerdem muss das Unternehmen seinen Namen bis zum 31. Dezember ändern und den Bestandteil DOGE daraus entfernen.

Am deutlichsten zeigt eine kleine Rechnung in Item 1.02 die Liquiditätslage. Für die Beendigung der alten Lizenz sind 400.000 US-Dollar an die Dogecoin Foundation zu zahlen. Als Zahlungsbedingung steht dort: „sobald HOD US über ausreichende Mittel verfügt“. Das Unternehmen erklärt zugleich, dass noch nicht feststeht, wann es über ausreichende Mittel verfügen wird. Eine Rechnung über 400.000 US-Dollar mit dem Vermerk „wenn Geld da ist“ sagt mehr als jede andere Formulierung.

Als Nächstes sollte man den 15. Dezember im Blick behalten. Wird ein endgültiger Vertrag unterzeichnet, läuft diese Zeitleiste weiter und die Verwässerung um 19,99 % wird wirksam. Wird er nicht unterzeichnet, verfällt die Absichtserklärung und die Verwässerung findet nicht statt. Es gibt noch einen früheren Messpunkt: Wann werden die 400.000 US-Dollar gezahlt?

Quelle: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1903595/000121390026112135/ea0309463-8k_house.htm

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