Autor tohoto článku Sullivan, hlavní právník společnosti Mankiw LLP

Editor tohoto článku: Chen Jingyi

úvodní věta

„Mankiw Friday Afternoon Tea“ je offline komunikační událost pořádaná Mankiw Law Firm každý pátek Tento článek je obsah sdílený Sullivanem, senior konzultantem Mankiw Law Firm, když se akce účastnil, od osobních příběhů až po právní praxi. rady, Pokud jde o investice do projektu a financování, udělal jsem pro vás skvělé sdílení, doufám, že inspiruji všechny čtenáře.

Q1 Od právníka z červeného kruhu k investorovi do kryptofondu je takový přechod vzácný? Pokud se právní profesionálové chtějí zapojit do Web3, jakou dobrou radu jim můžete dát?

Sullivan:

Bylo mi potěšením zúčastnit se Mancunovy odpolední čajové akce. Vždy jsem šel relativně standardní cestou právníka, která se nevztahuje na soudní spory. Během svého vysokoškolského studia domácího práva jsem odjela do Spojeného království a po návratu do Číny jsem absolvovala T 14 LLM ve Spojených státech se připojila k finanční skupině firmy z červeného kruhu, abych nastartovala svou kariéru. Změnilo se to, že jsem přišel do kontaktu s průmyslem Web3 a náhodou jsem se připojil k Web3 fondu, abych investoval do her, Defi a NFT tracků a také řídil právní záležitosti.

Vlastně mám osobně pocit, že kariérní cesta přeskakování od právníka k investici je v zahraničí docela běžná, ti známější jako Tsai Chongxin vstoupili do Rosecliff a Swedish Investor AB z advokátní kanceláře ještě před nástupem do Alibaby. Včetně Charlieho Mungera, který byl původně právníkem. Mám také spolužáky, kteří si odskočili do investiční společnosti dělat právnickou práci a pak se přesunuli na recepci. Myslím si, že právo má přeci jen určité profesní bariéry, ať už jde o justiční zkoušku nebo práci v advokátní kanceláři, poskytuje spoustu příležitostí k tréninku myšlení . Dokonce i teď mi někdy stále připadá povědomé, když Cooley posílá smlouvy na projekt.

Možná díky svému zájmu, když jsem pracoval jako právník v King & Wood Mallesons, jsem podvědomě věnoval pozornost investičnímu průmyslu. Například cena futures na sójovou mouku vzrostla o kolo, když byla epidemie zveřejněna v raných fázích, které jsem pozoroval a otevřel jsem pozici předtím, protože totéž se stalo během epidemie SARS v roce 2003. Před pár lety jsem věnoval pozornost oblasti blockchainu, když jsem se díval na finanční produkty na trhu, stejně jako mnoho seniorů v oboru, po jeho prostudování mi to přišlo velmi zajímavé. Navíc jsem měl náhodou několik rodinných příslušníků, kteří byli také právníky v Šanghaji, poté, co jsem je požádal o radu, dohnal jsem vlnu Defi a vydělal trochu peněz, využil jsem situace a přešel do investičního průmyslu.

Když jsem poprvé vstoupil do odvětví Web3 z právního odvětví, bylo pro mě obtížné porozumět mnoha věcem. Například u decentralizovaného financování DeFi, proč lze tokeny použít k půjčování, pákovému efektu, těžbě likvidity atd. Pochopení této části však může vyžadovat proces Postupně ji pochopíte po přečtení příslušných informací a vyzkoušení různých produktů. Například Uniswap, Compound, Curve v čele Defi nebo Base, Sui, Arb, ZKsync atd. v současném novém veřejném řetězci narazíte během používání na různé otázky a řešení těchto otázek bude dobrým procesem učení.

Pokud se jako kolega právník chcete také připojit k odvětví Web3, mám několik návrhů.

Za prvé si myslím, že načasování je velmi důležité. Existuje více příležitostí vstoupit na trh na konci medvědího trhu nebo když jsou podmínky na trhu lepší. V současné době není časové období od konce roku 2023 do roku 2025 špatné. Za druhé, můžete více komunikovat s lidmi v oboru a můžete být pozváni, abyste se připojili, pokud existují volná pracovní místa. Kromě toho byste si měli udělat čas, abyste porozuměli odvětví, měli základní znalostní rezervu a utvořili si porozumění různým tratím a projektům na trhu. Pokud je trh kryptoměn zhruba rozdělen do pěti tratí: Defi, Gamefi, Socialfi, Infra a NFT, zaměření projektu, rozsah tržní hodnoty, časový cyklus a tokenomika se liší pouze tím, že drží krok s rytmem strana projektu nebo strana fondu Pouze získáním důvěry můžeme realizovat obchodní spolupráci.

Pokud jde o učení Web3.0, doporučuji některé webové stránky s nástroji, které mohu použít. Pro analýzu dat v řetězci se můžete podívat na Nansen, Dune Analytics, Footprint a Glassnode. Trh NFT může používat NFTGo, Blur a Opensea, ale nyní je trh NFT hodně medvědí. U zpravodajských webů se můžete podívat na Foresight News, Shen Tide a Rhythm a jejich mobilní aplikace se také velmi pohodlně stahují. Pokud jde o výzkumné zprávy, myslím, že oficiální účet IOSG a Paradigm Insights jsou lepší. Je však třeba poznamenat, že názory online článků VC nejsou nutně tak objektivní a mohou být více či méně účelové, pokud se budete spoléhat čistě na články jako na investiční úsudek, mohou nastat problémy. Další běžně používané nástroje jako CoinMarketCap, Dexscreener, DefiLlama, Debank, Zerion, Twitter atd. jsou všechno velmi praktické nástroje.

Více komunikujte s lidmi z oboru, protože vyprávění každého cyklu je jiné a lidé se zkušenostmi v oboru mají větší šanci získat vhled do směru vývoje trhu. Například trh s těžebními stroji v roce 2013, ICO v roce 2017, Defi, Gamefi, NFT atd. v roce 2021 jsou všechny tratě, které se v předchozích cyklech nerozjely. V dalším cyklu budou mít lepší výhodu první tratě ti, kteří dokážou najít správný směr a hlouběji rozumějí trhu. Které nové tratě přinesou obrovský provoz?

Full-chain hry, RWA, nové veřejné řetězce včetně Layer 2 jsou všechny sektory, které si v příštím cyklu zaslouží pozornost. Například nedávný průmyslový trend RWA (Real World Asset) je docela populární, protože každý zjistil, že stabilnícoinové finanční produkty na binance, OKX nebo jiných platformách Defi mají roční výnos jen něco málo přes několik procent. Výnosy krátkodobých amerických dluhopisů přitom vzrostly na více než 5 % a je mezi nimi velký rozdíl v úrokových sazbách. Americké dluhopisy s vyšším výnosem mají navíc lepší zabezpečení než stablecoiny, což přirozeně přitáhne velké množství kryptofondů. To je to, co v současné době dělají Tether, Circle a Makerdao, a je to také směr, který prosazuje mnoho podnikatelů RWA, to znamená, že může uživatelům snadno pomoci spojit držení stabilních coinů s vyděláváním příjmů z amerického dluhu, a tento směr také vyžaduje právníky Pomoc s mimořetězovými záležitostmi dodržování předpisů.

Q2. Co je důležitější, právní profese nebo obchodní perspektiva web3? Jak se díváte na průmyslový význam právníků Web3?

Sullivan:

"Být právníkem vyžaduje nejen právní, ale i obchodní povědomí." Mnoho právníků rozumí právním aspektům a může využít právní znalosti k sestavení smluvních rámců, ale postrádají porozumění interním znalostem odvětví a vývoji a změnám trhu. Pro právníky však často není snadné přímo požádat své klienty, aby sami věnovali čas „popularizaci vědy“ v oboru. Pokud však právník v oboru Web3 neporozumí některým základním obchodním znalostem, způsobí to přinejmenším pochybnosti klientů o jeho profesionalitě a v nejhorším případě to ovlivní klientovo finanční zabezpečení nebo budoucí výdělky mít obchodní perspektivu Web3.

Níže jsou uvedeny možné odchylky, které mají někteří tradiční právníci v chápání podnikání Web3:

  • Vydání tokenu

Ne všechny projekty Web3 musí vydávat tokeny, jako jsou Metamask, Opensea a Coinbase, všechny projekty Web3 s vysokým počtem uživatelů a popularitou, ale nevydaly tokeny. Pokud však plánujete vydat token, musíte prodiskutovat záležitosti, jako je čas vydání tokenu, výběr veřejného řetězce, odemknutí a uvolnění tokenu, struktura financování práv k tokenu (jednotlivé tokeny nebo akciové- namapované tokeny) s projektovým manažerem předem.

  • Smlouva o odemknutí tokenu

Když advokátní kancelář mluví o části Vestingu Tokenu, mluví pouze o uzavíracím období IEO a nezahrnuje IDO, výsadky atd. Ale ve skutečnosti je IEO jen jedním ze způsobů, jak mohou účastníci projektu vydávat mince, jako je Binance’s Launchpad. Pokud smlouva používá IEO jako definiční bod pro stranu projektu k vydávání tokenů, pak pokud projektová strana provádí IDO nebo airdrops pro vydání tokenů, tato část tokenů nemusí být sdílena investory a musí čekat Pouze po výměnách jako například Matcha rychle vyjmenujte měnu, mohou požadovat akcie ze strany projektu. Obecně lze říci, že pro tuto část smlouvy lze použít definici události generování tokenu k určení vydávání měny účastníkem projektu. To nemůže pokrývat pouze různé způsoby vydávání měn aktuálního účastníka projektu. Může také zahrnovat metody vydávání měny, které se neobjevují nyní, ale objeví se v budoucnu. Ostatně mnoho způsobů vydávání měn se objevilo až v posledních letech. Dá se předpokládat, že s rychlým rozvojem trhu se v budoucnu objeví různé způsoby vydávání měn.

Web3 investiční a finanční výkladový článek

  • Struktura kapitálového/měnového financování

Přátelé z jiných fondů se mě ptali, že investovali do equity-mapovaných tokenů, ale projektový tým poslal SAFT a nebyli si jisti, zda je to v pořádku. Ale ve skutečnosti je celý název SAFT Simple Agreements for Future Tokens, což zahrnuje pouze smlouvy související s tokeny a nezahrnuje akcie. Pokud je takto podepsán, může v pozdější fázi způsobit mnoho problémů. Správným rámcem by měla být dohoda o vlastním kapitálu plus dohoda o dceřiné společnosti Token.

  • Průmyslový rámec

Když mluvíme o klasifikaci odvětví Web3, právnická firma klasifikovala blockchainovou hru GameFi jako poddivizi DeFi. Ačkoli rozdělení samotné trati nemusí být doslovné, jak východní, tak západní Web3 nadace budou stále považovat hry za samostatnou trať stejně důležitou jako DeFi. Dobrý rámec pro mapování bude hrát roli při odsouhlasení podrobností smlouvy Pokud se například jedná o financování projektu křížového mostu, lze podrobně dohodnout rizikové odpovědnosti hackerů nebo technických incidentů (protože křížové mosty mají. se v posledních letech staly velmi populárními).

Web3 investiční a finanční výkladový článek

  • Bezpečná platforma pro úschovu finančních prostředků

Pro právníky z oboru Web3 je nejlepší, aby nejen rozuměli právním ustanovením, ale také znali mnoho oborových znalostí, například kam umístit finanční prostředky pro zajištění maximální bezpečnosti. Tento problém vzniká, protože při offline chatování přítel právník zmínil, že finanční prostředky lze umístit na „známou“ burzu, ale zkušení lidé v oboru znají skrytá nebezpečí této burzy a nevyberou si ji k ukládání finančních prostředků. Tento druh informací často nelze vidět ve veřejných informacích a k pochopení problémů vyžaduje komunikaci v rámci odvětví.

Kromě toho, pokud jde o důležitost právního odvětví Web3, mám pocit, že během býčího tržního cyklu v roce 2017 by mnoho investorů přímo zaplatilo za získání akcií, aniž by podepsali dohodu nebo parafovali dohodu, a tento jev bude v roce 2021 méně častý. . S rozšiřováním odvětví se shodě postupně dostává větší pozornosti. V budoucnu poroste i právní poptávka trhu po Web3 právnících, což by měla být dobrá zpráva pro mnoho přátel právníků.

Q3 Můžete vám představit některé běžné způsoby financování blockchainových projektů? Proč společnosti Web3 zvolily tokenové financování namísto kapitálového financování?

Sullivan:

Pro investice a financování blockchainových projektů existují čtyři běžné transakční struktury:

(1) Samostatné kapitálové financování. Tento typ struktury financování je podobný tradičnímu kapitálovému financování V raných fázích projektu se přímo využívá dohoda SAFE[1] a ve střední a pozdější fázi se tvoří SPA, SHA, MAA atd. kompletní soubor kapitálových investičních struktur. Přestože je tato kategorie financování projektů Web3, struktura financování je velmi podobná tradičnímu financování na kapitálovém trhu.

(2) Samostatné financování měnových práv na Token. Hlavní formy vyjádření jsou: SAFT a TPA. Podobně jako u SAFE je důvodem podpisu SAFT jeho pohodlnost, spolupráce lze rychle dosáhnout a podrobnosti lze projednat později.

(3) Token pro mapování akcií. Severoamerické projekty nyní upřednostňují tuto strukturu financování, která v zásadě zahrnuje smlouvu o nákupu akcií, smlouvu o právech investorů, smlouvu o právu prvního odmítnutí a dohodu o společném prodeji, dohodu o hlasování a smlouvu o mapování tokenů na nákup tokenů. Tato struktura je někdy z hlediska dodržování předpisů výhodnější, protože investoři skutečně investují do vlastního kapitálu, ale strana projektu dává investorům právo „nakoupit“ Token za velmi nízkou cenu později. Jinými slovy, pokud kapitál investora již není k dispozici, budou převedena i jeho budoucí práva na „nákup“ tokenů. U dřívějších projektů můžete také přímo použít mapovací protokol SAFE plus Token.

(4) Paralelní financování majetkových a měnových práv. Ve stejném kole financování provádí projektová strana jak kapitálové financování, tak financování měnových práv. Na rozdíl od struktury tokenů pro mapování akcií je kapitál „nákup“ tokenů vázán na vlastní kapitál. V paralelní struktuře financování akcií a měnových práv, i když investor prodá část akcií, jeho část akcií tokenů bude stále zachována. Malý počet projektových stran zvolí také strukturu SAFTE, model, který flexibilně kombinuje SAFE a SAFT Projektová strana flexibilně upraví majetková nebo měnová práva investorům podle situace ve vývoji.

Kromě toho jsme se v poslední době setkali s mnoha účastníky projektu, kteří již dříve provedli kolo akciového financování a nyní chtějí přidat kolo měnového financování, nebo kteří již dříve provedli měnové financování a nyní chtějí přidat nové kolo vlastního kapitálu financování. Vzhledem k této situaci, pokud zvýšíme ještě jedno kolo měnových práv nebo ještě jedno kolo vlastního kapitálu, ovlivní to práva a zájmy investorů v předchozím kole. Ve skutečnosti je lepší model, že bez ohledu na to, zda předchozí kolo bylo samostatným kapitálovým nebo měnovým financováním, bude toto kolo převedeno na strukturu financování v kanadském dolaru. Pokud bylo předchozí kolo akciové financování, nové kolo poskytne investorům v předchozím kole bezplatné akcie tokenů, pokud bylo posledním kolem měnové financování, nové kolo poskytne zdarma akcie akcií investorům v předchozím kole. Je to lepší způsob, jak vyvážit strukturu zájmu na straně projektu a investorů v každém kole.

Pokud jde o to, proč společnosti Web3 volí tokenové financování místo kapitálového financování, různé strany projektu nebo investoři mají různé preference. Obecně řečeno, nativní fondy Web3 upřednostňují tokenové financování, zatímco tradiční fondy v USD preferují kapitálové financování. Investoři ve Web 3 preferují Token, protože je snazší vybrat likviditu a nemusí procházet těžkopádným seznamem akciového kapitálového trhu. Vyžaduje pouze, aby strana projektu vydala Token na burze nebo jiným způsobem, což může snadno přilákat první investory projektu prodat token za účelem zisku. Některé tradiční fondy v amerických dolarech preferují vlastní kapitál, protože jim to usnadňuje lepší vysvětlení a zveřejňování, pokud jde o dodržování předpisů nebo finanční výkaznictví, investiční fondy koneckonců odpovídají registrovanému kapitálu, což je pro LP snazší.

Q4 Jaké jsou hlavní problémy smluv o investicích a financování tokenů?

Sullivan:

Zpracoval jsem desítky investičních a finančních smluv pro projekty Web3 a cítím, že detaily dohod o financování včetně dobrých projektů, jako je EigenLayer, se liší od těch, které zasílají méně spolehlivé strany projektu. Ačkoli některé strany projektu mají verbální důvěru ve své projekty, pokud jsou podrobnosti ve smlouvě připraveny pro měkký koberec, pak bude spolehlivost projektu sporná. Naopak, jedná-li se o spolehlivou projektovou stranu, může ujednání na mnoha místech smlouvy naznačovat, že se projektová strana snaží vyvážit zájmy investora. Jednou jsem potkal partu zámořského projektu, která si dobře popovídala, ale měla problémy se smlouvou Po komunikaci byla druhá strana dost rázná a nesouhlasila s úpravou asi po půl roce, proaktivně nás kontaktovali a řekli že smlouva může být změněna. A nyní byl tento projekt zrušen. Vzhledem ke komplexnímu prostředí samotného trhu Web3 mohou smlouvy věnovat těmto otázkám větší pozornost.

Kromě běžného obsahu struktury investičních a finančních dohod Web3 jsou zde následující body, kterým by fondy Web3 nebo strany projektu měly ve smlouvě věnovat větší pozornost:

  • Ocenění

Kromě ocenění projektu dohodnutého v samotné smlouvě vyžaduje zde ocenění také větší pozornost při mapování vlastního kapitálu na Token, což může být pro investory nevýhodné. Například projektová strana požadovala mapování 1:1, ale když se skutečně podívali na dohodu, investovali 10% akciového podílu, ale bylo zmapováno pouze 5% podílu Tokenu. Pokud nebudete dávat pozor, bude poměr mapování ve smlouvě snížen, což povede ke skrytému zvýšení ocenění projektu.

  • Způsob odemykání a doba odemykání

Ve smlouvě o financování tokenů je třeba věnovat pozornost způsobu odemykání tokenů, poměru distribuce, době odemykání atd. U VC krátká doba odemknutí vede k dřívějšímu získání tokenu. Období uzamčení tokenů u některých projektových stran však bude velmi dlouhé, možná až pět let. Pokud se nevyjedná, je to pro investory velmi nevýhodná klauzule a je třeba na ni dávat pozor.

  • Rozdělení odpovědnosti za rizika a vyhýbání se jim

Některé projektové smlouvy budou uvádět, že investoři tokenů jsou osvobozeni od problémů s dodržováním místních předpisů, daňových problémů, rizik krádeže měny hackery, technických problémů, personálních problémů, vyšší moci atd. Podmínky dokonce eufemisticky uvádějí riziko, že projekt nebude možné kdykoli dokončit. Z tohoto důvodu je pro investory nejlepší zvážit výše uvedené záležitosti ve svých investičních rozhodnutích předem. Naopak jsem se také setkal s tím, že projektová strana uvede v podmínkách problémy, které mohou v budoucnu nastat, a dohodne se, že když je obtížné v projektu pokračovat, část nutných výdajů, jako jsou provozní náklady, mzdy, atd., bude odečtena a přebytečná částka bude vrácena investorům.

  • O metodě a čase vydání měny se vedou spory ——Dlouhé datum

Některé strany projektu ve skutečnosti nedořešily, zda nebo kdy budou v budoucnu při financování vydávat coiny, a investoři, kteří chtějí investovat do tokenů, budou o tomto bodu opakovaně jednat. Ve skutečnosti je jednou z metod koordinace sepsání klauzule „Long-stop date“, tedy dohodnutí nejzazšího času emise měny, například dvou let. Pokud projekt nevydá coiny po dvou letech, má investor dvě možnosti : můžete se rozhodnout podepsat novou smlouvu, pokračovat v potvrzení časového bodu vydání měny nebo vrátit částku předchozí investice po odečtení nezbytných nákladů. Takové flexibilní podmínky návrhu jsou výhodné jak pro účastníky projektu, tak pro investory.

  • nejvýhodnější léčebná doložka

Mnoho SAFT tuto klauzuli neobsahuje a některé strany projektu ji nechtějí přidat poté, co ji navrhnou investoři. Pro investory může nezačlenění této klauzule ze strany projektu znamenat, že ostatní investoři získají v tomto kole financování výhodnější investiční podmínky. Pokud jste však následným investorem, je normální, že investiční podmínky, které obdržíte, jsou horší než podmínky hlavního investora.

  • Řešení sporů

Část týkající se řešení sporů obvykle ve smlouvě stanoví, že soudní spory nebo rozhodčí řízení budou vedeny v Kalifornii, Hong Kongu, Singapuru a na dalších místech. S vylepšením hongkongského systému Web3 může být v budoucnu více sporů řešeno arbitráží v Hongkongu. Pokud se jedná o asijského investora, doporučuje se zvolit místo řešení sporů, které je co nejblíže. Některé strany projektu navíc otevřeně získávají finanční prostředky a zlomyslně okrádají peníze investorů kvůli vysoké spotřebě. Prostřednictvím trestního vyšetřování mohou někteří investoři získat zpět některé částky.

[ 1 ] SAFE může pomoci vyřešit problém rozdílů v ocenění mezi stranou projektu a investorem Strana projektu se například domnívá, že ocenění je 20 milionů USD a investor se domnívá, že vhodnější je ocenění 10 milionů USD. Prostřednictvím struktury SAFE je horní limit ocenění stanoven na 15 milionů USD Pokud projekt úspěšně dokončí financování v hodnotě 20 milionů USD, může investor postupovat podle ocenění 15 milionů USD dohodnutého ve smlouvě a výnosů. Podíl se podobně zvýší, pokud účastník projektu získá v následném financování pouze hodnotu 10 milionů USD, může investor získat odpovídající podíl na základě 10 milionů USD. SAFE pomáhá určit model spolupráce mezi oběma stranami v rané fázi SAFT a SAFE mají podobné účely, ale liší se obsahem a zaměřením.

Zvláštní prohlášení:

Tento článek je původním článkem advokátní kanceláře Shanghai Mankiw. Představuje pouze osobní názory autora tohoto článku a nepředstavuje právní konzultace nebo právní názory na konkrétní záležitosti. Pokud potřebujete článek znovu vytisknout, kontaktujte prosím zaměstnance advokátní kanceláře Mankun: MankunLawFirm