عندما يسعى المشتري المحتمل إلى شراء شركة بسعر أعلى بكثير من القيمة الفعلية للشركة المستهدفة، فإن هذا يعني محاولة الاستحواذ العدائي على الشركة. وتضغط استراتيجية الاستحواذ العدائي على الشركة لقبول العرض مع خطر فقدان ثقة مجلس الإدارة.
كما يوحي المصطلح، فإن العناق الحميم هو وضع ذراعيك حول شخص آخر بإحكام شديد بحيث لا يستطيع الهروب. يتم الإعلان عن عرض سخي علنًا دون إذن من مجلس إدارة الشركة.
تُصمَّم استراتيجية "احتضان الدب" لجذب المساهمين من خلال تقديم عرض يزيد من قيمة الأسهم. وبذلك، يدفع المساهمون مجلس إدارة الشركة لاتخاذ الصفقة. وتكون إدارة الشركة المستهدفة مسؤولة مسؤولية ائتمانية عن تحقيق أعلى عائد لمساهميها، لذا يملك المساهمون حقًا قانونيًا لمقاضاة الشركة لعدم قبولها عرض الاستحواذ.
عادةً ما تحدث "احتضان الدب" عندما تكون الشركة في وضع صعب وتنخفض أسهمها في القيمة. كما يعني ذلك مقاومة الإدارة الحالية وأعضاء مجلس الإدارة لصفقة ودّية. وغالبًا ما يؤدي ذلك إلى استحواذ، لكنه يكلف المستحوذ أكثر بكثير من الصفقة المعتادة. بعد نجاح الصفقة، يتم إقصاء الإدارة الحالية بواسطة المالكين الجدد.
أمثلة شهيرة على "احتضان الدب"
استحواذ إيلون ماسك على تويتر
من الأسهل بالنسبة لنا أن نفهم ذلك لأننا شهدنا مؤخرًا مثالًا نموذجيًا على "احتضان الدب" في قضية إيلون ماسك على تويتر. بدأ إيلون ماسك بشراء أسهم تويتر في بداية عام 2022، وسعى ليصبح أكبر مساهم.
بدأ ماسك عملية الاستحواذ في أبريل من خلال توقيع الصفقة لشراء تويتر مقابل 44 مليار دولار، وبذلك جاء العرض أعلى من السعر المستهدف. وعدَ بترقية سياسات تويتر المتعلقة بالتحكم في المحتوى والترقية والشفافية، بالإضافة إلى إضافة ميزات جديدة. في أكتوبر 2022، أنهى ماسك الصفقة وأصبح المالك. وتبع ذلك تسريح كبار التنفيذيين، ولاحقًا تسريح العديد من الموظفين الآخرين.
الاستحواذ المقصود من مايكروسوفت على ياهو
ومن الأمثلة الأيقونية الأخرى على استحواذ "احتضان الدب" ما حدث عندما حاولت مايكروسوفت تنفيذ استحواذ عدائي على ياهو. عرضت مايكروسوفت على ياهو شراء أسهمها بعلاوة استحواذ قدرها 62% فوق ما أغلقته في اليوم السابق. كان باكيت "احتضان الدب" جذابًا لمساهمي ياهو لأنه كانت الشركة تمر حينها بمنحنى هابط. ومع ذلك، لم تتم هذه الصفقة.
لماذا يحدث الاستحواذ بـ"احتضان الدب"؟
تقليل المنافسة
يتوجه المشتري إلى المساهمين مباشرةً. تُتخذ هذه الخطوة كوسيلة لثني الأطراف الأخرى المهتمة عن تقديم عروض، لأنها تقدم سعرًا أعلى بكثير من السعر السائد في السوق، وبالتالي تُبعد أي مشتري محتمل آخر عن الساحة.
ترتفع الأسهم
يحصل المساهمون على فائدة من مثل هذه العروض مع ارتفاع السعر. عندما يُرفض "استدعاء الدب"، تُوضَع الشركة تحت ضغط "غلاية" لتحسين معدلات أسهمها والتعافي من محاولة الاستحواذ.
صعب الرفض
يُرفض "احتضان الدب" نادرًا لأن العرض يُقدَّم للجمهور، ولأن مجلس الإدارة مسؤول أمام المساهمين عن قراره. ومع ذلك، ترفض إدارة الشركة المستهدفة العرض إذا استطاعت تبرير عدم أخذ العرض. ومع ذلك، يجب على مجلس الإدارة مواجهة بعض العواقب في تلك الحالة.
تجنب المواجهة
يُستَهل "احتضان الدب" عندما ترفض الشركة قبول أي عرض. عندها تتوجه شركة المشتري مباشرةً إلى مساهمي الشركة للحصول على قبول العرض.
ماذا يحدث عندما يُرفَض "احتضان الدب"؟
يمكن لمجلس إدارة الشركة رفض هذه العروض لأسباب قانونية وإدارية، لكنهم مُلزمون غالبًا بقبولها بما يخدم مصلحة المساهمين. وهذه نتيجتان من رفض "احتضان الدب":
تُرفع دعوى قضائية ضد الإدارة
يمكن اللجوء إلى المحكمة في حالة رفض "احتضان الدب" إذا كان معظم المساهمين يعتقدون أن رفض العرض لا يصب في مصلحتهم. وفي مثل هذا السيناريو، يجب على الإدارة أن تبرر كيف أن رفض ذلك العرض يخدم مصلحة المساهمين.
يُقدّم "محتضن الدب" العرض مباشرةً إلى المساهمين.
ومن الأشياء الأخرى التي يقوم بها مستحوذ "احتضان الدب" هو تجاوز مجلس الإدارة وتقديم العرض مباشرة إلى المساهمين. يعرض "محتضن الدب" الاستحواذ على الشركة مقابل قيمة أعلى من سعر السوق - وهو "إنقاذ" يمنح المساهمين ميزة بيع أسهمهم بقيمة أعلى من السعر السائد في السوق.
سلبيات "احتضان الدب"
على الرغم من أن "احتضان الدب" يبدو كأفضل خيار للمستحوذ، إلا أنه لا يكون كذلك دائمًا.
تكلف "احتضان الدب" الكثير، ويواجه المستحوذ خسارة كبيرة إذا فشل المنتج في تحقيق أداء أفضل في السوق.
لإقناع المساهمين، غالبًا ما تكون العلاوة المقدمة أعلى بكثير من قيمة الشركة، ولا تخلق أي قيمة للمشتري.
في الغالب يتم استبدال الإدارة بأكملها تقريبًا؛ لذلك لا تكون "احتضان الدب" أبدًا في صالح فريق الإدارة التنفيذي في الشركة المستهدفة.
"احتضان الدب" أمر مُرّ وغالبًا ما ينطوي على دعاوى قضائية. لا يتعاون مجلس الإدارة مع المستحوذ حتى بعد إتمام الصفقة.